证券代码：000019、200019   证券简称：深粮控股、深粮 B   公告编号：2019-33



                 深圳市深粮控股股份有限公司
              第十届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
三次会议于 2019 年 4 月 25 日上午 10:00 在深圳市福田区福虹路 9 号世贸
广场 A 座 13 楼公司中会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于 2019
年 4 月 15 日以电子邮件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，
其中董事长祝俊明因公出差委托董事胡翔海出席会议，董事王立以通讯
表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由半数以上
董事共同推举的董事胡翔海主持，全体与会董事经认真审议和表决，通
过了以下议案：
    一、《公司 2018 年度总经理工作报告》
    同意公司 2018 年度总经理工作报告。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二、《公司 2018 年度董事会报告》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2018 年年度报告》第四节“经
营情况讨论与分析”。
    公司独立董事范值清先生、吴叔平先生、陈灿松先生向董事会提交
了独立董事述职报告，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。详见同
日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2018 年度独立董事述职报告》。

                                   1
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    三、《公司 2018 年度财务决算报告》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
审计，2018 年度公司实现营业收入 10,758,782,838.14 元，利润总额
339,344,589.72 元，净利润 320,855,724.38 元，归属于母公司股东的净利
润 308,331,032.44 元，按公司 2018 年末总股本 1,152,535,254 股计，每股
收益为 0.2675 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 6,468,951,793.87
元，归属于母公司股东权益 4,172,502,535.11 元。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    四、《公司 2018 年度权益分派预案》
    经大华事务所审计，公司 2018 年度合并报表中归属于母公司股东的
净利润为 308,331,032.44 元，母公司净利润为-34,283,664.43 元，截至 2018
年 12 月 31 日，本年度母公司可供股东分配利润为 165,505,986.31 元，本
公司合并资本公积金余额为 1,422,892,729.36 元。
    根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益，董事会拟
向股东大会提交 2018 年度权益分派预案：以 2018 年 12 月 31 日的公司
总股本 1,152,535,254 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    五、《关于公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2018 年年度报告》第八节“董
事、监事、高级管理人员和员工情况”。
    本议案以子议案的方式进行了分类表决，表决情况如下：
                                   2
    1、<郑煜曦 2018 年度薪酬的议案>
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    2、<王立 2018 年度薪酬的议案>
    关联董事王立回避表决。
    同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    3、<倪玥 2018 年度薪酬的议案>
    关联董事倪玥回避表决。
    同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    4、<颜泽松 2018 年度薪酬的议案>
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    5、<李亦研 2018 年度薪酬的议案>
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    6、<钱晓军 2018 年度薪酬的议案>
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    7、<姚晓鹏 2018 年度薪酬的议案>
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    8、<王志萍 2018 年度薪酬的议案>
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    9、<李芳 2018 年度薪酬的议案>
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    其中子议案 1 至 5 涉及董事人员薪酬，尚需提交公司 2018 年年度股
东大会审议批准。
    六、《关于计提资产减值准备的议案》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于计提资产减值准备的公
告》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
                                3
       七、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2018 年度内部控制评价报
告》。
    大华事务所对公司内部控制情况进行了审计，详见同日刊登在巨潮
资讯网上的《公司 2018 年度内部控制审计报告》。
       同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
       八、《公司 2018 年年度报告》及其摘要
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2018 年年度报告》及其摘要。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
       同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
       九、《公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的说
明》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于收购深圳市粮食集团有
限公司业绩承诺实现情况的说明》。
    大华事务所对公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现
情况进行了专项审计，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于收购
深圳市深粮食集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2019]003548 号）。
    独立财务顾问万和证券股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限
公司业绩承诺实现情况出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯
网上的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》。
       同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
       十、《关于公司会计政策变更的议案》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于会计政策变更的公告》。
       同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
                                   4
    十一、《公司 2019 年第一季度报告》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2019 年第一季度报告》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十二、《关于预计公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    同意公司及下属子公司向银行申请总额度不超过 80 亿元人民币的综
合授信额度，该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
    董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度有关合同、
协议、凭证等各项法律文件。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十三、《关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2019 年度对外担保额度预计
公告》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十四、《关于预计公司 2019 年度日常关联交易情况的议案》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计公司 2019 年度日常关联
交易情况的公告》。
    关联董事祝俊明、胡翔海、卢启光、金贞媛、王立、倪玥对本议案
进行了回避表决。
    同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十五、《关于公司 2019 年度全面风险管理报告的议案》
    同意《公司 2019 年度全面风险管理报告》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十六、《公司董事会提名委员会工作条例》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会提名委员会工作条
                                5
例》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十七、《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会薪酬与考核委员会工
作条例》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十八、《公司董事会战略委员会工作条例》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会战略委员会工作条
例》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十九、《公司董事会审计委员会工作条例》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会审计委员会工作条
例》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十、《公司董事会审计委员会年报工作规程》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会审计委员会年报工作
规程》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十一、《公司独立董事年报工作制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司独立董事年报工作制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十二、《公司内幕信息及知情人登记管理制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司内幕信息及知情人登记管理
制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十三、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
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    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司年报信息披露重大差错责任
追究制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十四、《公司信息披露委员会实施细则》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司信息披露委员会实施细则》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十五、《公司重大信息内部报告制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司重大信息内部报告制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十六、《公司信息披露管理制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司信息披露管理制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十七、《公司投资者关系管理制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司投资者关系管理制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十八、《公司关联交易管理制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关联交易管理制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    二十九、《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事、监事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    三十、《公司总经理工作条例》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司总经理工作条例》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
                                   7
三十一、《公司特殊贡献奖管理办法》
同意公司结合实际情况修订《公司特殊贡献奖管理办法》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十二、《公司薪酬管理办法》
同意公司结合实际情况修订《公司薪酬管理办法》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十三、《公司绩效管理办法》
同意公司结合实际情况修订《公司绩效管理办法》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十四、《公司住房公积金管理办法》
同意公司结合实际情况修订《公司住房公积金管理办法》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十五、《公司财务管理办法》
同意公司结合实际情况修订《公司财务管理办法》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十六、《公司对外投资管理规定》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司对外投资管理规定》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十七、《公司融资管理制度》
同意公司结合实际情况修订《公司融资管理制度》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十八、《公司对外担保管理制度》
同意公司结合实际情况修订《公司对外担保管理制度》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三十九、《公司委托理财管理制度》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司委托理财管理制度》。
                            8
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    四十、《公司内部审计管理制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司内部审计管理制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    四十一、《公司内部控制管理制度》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司内部控制管理制度》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    四十二、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》
    同意公司于 2019 年 5 月 20 日下午 2:30 召开公司 2018 年年度股东大
会，地点为深圳市福田区福虹路 9 号世贸广场 A 座 13 楼公司中会议室，
会议议题如下：
    1、审议《公司 2018 年度董事会报告》；
    2、听取 2018 年度独立董事述职报告（非表决项）；
    3、审议《公司 2018 年度监事会报告》；
    4、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
    5、审议《公司 2018 年度权益分派预案》；
    6、审议《关于公司 2018 年度董事及监事薪酬的议案》；
    7、审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要；
    8、审议《关于预计公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
    9、审议《关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案》。
    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。


    公司独立董事对议案 4、14 发表了事前认可，对议案 4、5、6、7、
10、12、13、14 发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公
司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可函》及《公
司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

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       备查文件
       1、公司第十届董事会第三次会议决议；
       2、公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可
函；
       3、公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意
见。
       特此公告。


                                       深圳市深粮控股股份有限公司
                                               董 事   会
                                         二〇一九年四月二十七日




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