深圳市深粮控股股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作条例
               （经公司第十届董事会第三次会议审议批准）



                              第一章   总则

    第一条   为进一步建立健全深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特

设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会

负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并

进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条   本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等其他《公司

章程》规定的高级管理人员；薪酬包括但不限于所有薪资、奖金、补贴、福利、

期权及股份赠与。

                             第二章    人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定及时补足委员人数。

                               第三章    职责权限

    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究、审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理

人员进行考核并提出建议；审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的职

责履行情况并对其进行年度绩效考评；

   （二）研究、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

   根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励

计划实施过程中授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股

权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向

负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；

   （四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实

性、准确性和完整性；

   （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

董事会批准。

                              第四章    决策程序

    第十条     公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的如下前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十一条   薪酬与考核委员会对董事（不含独立董事）和高级管理人员考评

程序：

    （一）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员

会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（不含独立董事）

及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（不含独立董事）及

高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                           第五章 议事规则

    第十二条   薪酬与考核委员会可根据实际情况不定期召开会议，并于会议召

开前三天以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员

主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员行使表决权。

    第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决

权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会

议主持人。

    第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体

指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可

以采取通讯方式召开。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席。

    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                              第六章   附   则
   第二十四条   本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司

章程》的规定执行。

   第二十五条   本条例由公司董事会负责解释和修订。

   第二十六条   本条例自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                              董   事   会

                                        二〇一九年四月二十七日