飞亚达（集团）股份有限公司
         独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定，
作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审议相关议案资料后，
就第九届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、对《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予
数量的议案》的独立意见
    公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于 A 股限制性股票激励
计划调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我
们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。
    二、对《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股
票的议案》的独立意见
    1.公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予所确定的激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
    2.董事会确定 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）的授予日为 2019 年 1 月 11 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
    3.本次授予 A 股限制性股票符合《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）》中关于激励对象获授股票的条件，不存在不得获授股票的情形。
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事表决。
    6.公司实施 A 股限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予日为 2019 年 1
月 11 日，并同意向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。


                                                         二○一九年一月十二日




        （独立董事：王建新）    （独立董事：钟洪明）     （独立董事：唐小飞）