飞亚达（集团）股份有限公司
               独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，
现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
    一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神的指导下，我们本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况和公司控股股
东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实,同时公司 2018 年度审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》
出具了标准的无保留意见的鉴证报告。
    经审慎查验，截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币
12,219.36 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 4.75%。公司对外担保事项均是出于全资子公
司生产经营所需，为公司所属全资子公司贷款提供的担保，没有为控股股东和关联方提供担保，
也未发生其他对外担保事项；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应
承担的准备金额等事项；公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用上市公司资金的情况。
    二、关于公司 2018 年度利润分配事项的独立意见
    1．公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现了对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司章程》及《股东回报规划》
的要求；
    2．公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司
本次利润分配预案。
    三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    1．公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控
股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司 2018 年发生的日
常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求；
    2．同意公司制定的 2019 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的
开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害；
    3．公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司股东大
会审议，表决程序符合有关规定。
    综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。
    四、关于公司支付 2018 年度审计费用及聘任公司 2019 年度审计机构事项的独立意见
    经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度财务报告和内部控制审计机构。2018 年度的相关审计工作已经结束，同意支付瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计费用 70 万元人民币和内部控制审计费用 30 万元人
民币。
    为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司提请继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司 2019 年度的外部审计机构和内部控制审计机构。公司继续聘任审计机构具有合
理理由，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    同意公司支付 2018 年度审计费用及聘任公司 2019 年度审计机构的事项。
    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经中国证券监督管理委员会《关于核准飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可﹝2015﹞2588号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华创证
券有限责任公司通过深圳证券交易所系统向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行A
股股票，此次非公开发行了普通股（A 股）股票45,977,011股。截至2015年12月22日，本公司
共募集资金599,999,993.55元。公司已于2016年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续，上述限售股份已于2017年1
月16日解除限售。
    公司根据披露的募集资金投向以及董事会、股东大会的审批程序使用募集资金，并按要求
披露募集资金的使用情况和使用效果。
    公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。截至 2018 年 12 月 31 日，公
司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，募集资金的使用行为审议及审批程序
合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储
及使用管理制度》的有关规定。
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求，公司对 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具
了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用的专项报告》，公司 2018 年度审计机构瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告，我们同意公司出具的《关于
公司 2018 年度募集资金存放与使用的专项报告》。
    六、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控
制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度
的情形。
    综上，我们认为《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    七、关于公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的
规定，结合公司 2018 年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，2018
年度薪酬的分配符合公司相关制度规定及公司实际情况。
    八、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告的独立意见
    中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公
司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的
关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    在控制风险的前提下，同意中航工业集团财务有限责任公司向公司提供关联存贷款相关金
融服务业务。


    特此公告
                                                           二○一九年三月十五日


       （独立董事：王建新）     （独立董事：钟洪明）   （独立董事：唐小飞）