证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2018-04




                      国药集团一致药业股份有限公司

与上海现代制药股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关

       于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的公告


     本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



      重要提示：

      1、国药集团一致药业股份有限公司（简称“国药一致”、“本公司”、

“公司”）与上海现代制药股份有限公司（简称“现代制药”）拟签署发

行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议，该协议自

双方履行完成相关审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并

加盖公章之日起生效，其中现代制药尚须就本协议提交其公司股东大

会批准。

      2、公司与现代制药隶属于同一实际控制人中国医药集团有限公

司，故本次交易构成关联交易。

      3、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 5%，上

述协议无需提交公司股东大会审议。

      一、关联交易概述

      2016 年 3 月 9 日，经国药集团一致药业股份有限公司（以下简

称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过，公司与本次重大资
产重组的交易对方之一上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代

制药”）签署了《发行股份购买资产协议》。2016 年 5 月 30 日，经公

司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司与现代制药签署了《发

行股份购买资产协议之补充协议》。两份协议约定现代制药向公司发

行 86,418,532 股 A 股股票购买公司下属国药集团致君（深圳）制药

有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）

坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药

贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资

产。该事项后经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

    截至 2016 年 10 月 30 日，交易标的国药致君 51%股权、致君坪

山 51%股权、致君医贸 51%股权已完成了工商登记变更。公司与现

代制药于 2016 年 12 月 9 日就坪山基地经营性资产签署了《资产交割

确认书》，2017 年 2 月 24 日，坪山基地不动产权过户完成。

    2016 年重大资产重组现代制药支付予公司的关于坪山基地经营

性资产的对价为以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日评估的资产对价，

内容包括房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权等。自评估

基准日 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 2 月 24 日资产交割日期间，坪山

基地经营性资产在建工程仍由公司持续投入，现代制药须于工程项目

竣工决算后向公司支付自 2015 年 9 月 30 日评估基准日之后相关投入

费用。目前坪山基地完成竣工审计，根据信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地

项目财务竣工决算审核报告》（XYZH/[2014B]JECCF16001），并经公
司与现代制药友好协商，扣减掉公司应支付现代制药的坪山基地过渡

期亏损金额 2,742,750.65 元，现代制药应支付公司关于坪山项目相关

资产总计金额为 699,093,575.34 元（含税），扣除现代制药 2016 年已

支付公司发行股份购买资产的交易对价 567,621,527.65 元，本次现代

制药应支付公司关于坪山基地后续投入费用 131,472,047.69 元（含税）。

    根据相关法律、法规规定，本着公平、公开、公正的原则，公司

与现代制药拟签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基竣工事项的

补充协议》。鉴于双方隶属于同一实际控制人中国医药集团有限公司，

本次交易构成关联交易。

    2018 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会 2018 年第一次临时会

议，会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与

上海现代制药股份有限公司签署<发行股份购买资产协议之关于坪山

基地竣工事项的补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事刘勇、李智

明、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予

以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易无须提交

股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联方介绍

    公司名称：上海现代制药股份有限公司

    注册地址：上海市建陆路 378 号

    法定代表人：周斌
    注册资本：110976.743200 万人民币

    经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药

品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技

术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、

卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    经查询，现代制药不是失信被执行人。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的坪山基地经营性资产的详细情况详见《国药集团一

致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（具体内容详见 2016 年 09 月

28 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。为顺利完成坪山基地经

营性资产的完全交割，公司拟与现代制药签署《发行股份购买资产协

议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。

    四、关联交易的主要内容

    公司尚未与现代制药签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基

地竣工事项的补充协议》，该协议包括以下主要条款：

    （一）合同双方

    甲方：上海现代制药股份有限公司

    乙方：国药集团一致药业股份有限公司

    （二）主要内容

    1、自 2015 年 9 月 30 日的评估基准日之后，乙方仍向坪山经营
性资产投入费用，目前项目已全部完成。根据信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）出具坪山项目的审核报告，经双方确认，坪山经营

性资产总金额为 699,093,575.34 元（含税），扣除甲方已支付乙方的

发行股份购买资产的对价 567,621,527.65 元，本次甲方应支付乙方关

于坪山经营性资产后续投入费用 131,472,047.69 元（含税）。

    2、在本协议签署前甲方陆续已支付的费用将从本次支付金额中

扣除。

    3、本协议中甲方应支付金额为坪山经营性资产的全部金额，甲

方将依据该资产实际需支付金额的时间点进行支付，如工程与设备的

质保金等内容，将在质保期到期后再行支付。

    4、本协议自双方履行完成相关审批程序，并经双方法定代表人

或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    该协议内容以双方最终签署并加盖公章后的协议为准。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    为推进坪山基地经营性资产的顺利交割，经友好协商，公司与现

代制药签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充

协议》，进一步明确了资产交割的范围、专项应付款金额及后续权益

归属和过渡期间损益安排等事项。本协议的签订有利于坪山基地完成

彻底交割、实现正常运营，符合公司和全体股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至披露日，公司累计与现代制药已发生的各类关联交易
的总金额 153,732.74 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可函

    我们已经从公司董事会办公室获悉有关公司与上海现代制药股

份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的

补充协议》事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们同意

将该议案提交公司第七届董事会 2018 年第一次临时会议审议。

    2、独立意见

    经认真审阅有关文件资料和议案内容，我们认为此次交易属于公

司 2016 年重大资产重组的收尾工作，本次交易涉及的交易对价以信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的坪山基地项目财务竣工

决算审核报告的竣工审计结果为依据，由公司与交易对方协商确定，

不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次关联交易相关议案的

表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会会议

的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的

规定。同意本次董事会审议的公司与上海现代制药股份有限公司签署

《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关

联交易的相关议案。

    八、财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发生该等关联交易事项

有利于上市公司完成重大资产重组标的之一坪山基地的彻底交割、实

现正常经营，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利
益的情况。该等关联交易事项已经上市公司董事会表决通过，关联董

事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，无需获得公司股东大

会的批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关

联交易管理制度》等有关规定。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会 2018 年第一次临时会议决议；

    2、独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

    特此公告。

                           国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                                2018 年 2 月 6 日