证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2018-43




                      国药集团一致药业股份有限公司

关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务的

                                    公告


     本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



      重要提示：

      1、国药集团一致药业股份有限公司（简称“国药一致”）拟与国

药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）签订融资租

赁业务合同；

      2、国控租赁的董事长为国药一致董事，故本次交易构成关联交

易，本次关联交易尚须提交公司股东大会表决。



      一、本次交易概述

      1、为解决分销医疗合作项目的资金来源，公司拟与国药控股（中

国）融资租赁有限公司（以下简称“国控租赁”）签署融资租赁协议，

国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司，

待租赁期满后，公司按协议规定价格购买相关设备。

      2、利用公司销售网络和客户关系，联合国控租赁，共同利用“国

药控股”的品牌，拓展分销市场业务。采用国控租赁提供医疗合作项
目资金支持，公司获得采购份额，由公司承担国控租赁资金成本的方

式，实现扩大销售份额和利润增长的经营目标。

     根据公司业务运营状况及资金需求，公司拟通过国控租赁开展

融资租赁业务进行融资，信用额度不超过 5 亿元，期限不超过 5 年。

国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成

国药一致关联方，此次开展融资租赁业务构成关联交易。

    2018 年 9 月 17 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议以

3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于与国药控股（中国）

融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事

刘勇、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的

表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了

独立意见，本次交易须提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、国控租赁基本情况

    1、基本信息

    住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助

区三层 318 室

    法定代表人：李智明

    注册资本：250000 万人民币

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务

相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

    鉴于国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控

租赁构成国药一致关联方。

    经查询，国控租赁不属于失信责任主体。

    2、股权结构：国药控股股份有限公司持有 25.20%的股权；国药

控股股份香港有限公司持有 10.80%的股权，上海溥慧企业管理合伙

企业（有限合伙）持有 4.00%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）

持有 23.38%的股权，PAGAC Ⅱ-3（HK）LIMITED 持有 19.50%的股

权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 9.98%的

股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有 4.14%的

股权，河南睿贤实业有限公司持有 3.00%的股权。

    3、财务状况

    国控租赁合并层面 2017 年经审计的资产总额 1,357,191.57 万元，

净资产 336,918.12 万元，2017 年营业收入 71,620.29 万元，净利润

18,116.10 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    根据各医疗合作项目进度，公司与国控租赁开展融资租赁业务进

行融资，信用额度不超过 5 亿元，期限不超过 5 年。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租
给公司，待租赁期满后，公司按协议规定以 100 元价格购买相关设备。

    2、国控租赁提供医疗合作项目所需资金，公司按约定的利率，

向国控租赁支付费用。

        项目           国控租赁   远东租赁     工行       中行


        年限             5年        5年        5年        5年


      担保情况            否        否          是         是


    银行授信额度        不占用    不占用       占用       占用


       保证金            0%         5%         0%         0%


       服务费            0%         5%         0%         0%


    平均年负担率
                        4.77%      4.84%      5.24%      4.99%
    （含服务费）


   折合实际年利率       9.54%      9.68%     10.42%      9.93%


                       等额本息   等额本息   等额本息   等额本息
      还款周期
                       季前付款   季前付款   季前付款   季前付款


    根据市场同类型业务报价比较，国控租赁的折合实际年利率报

价较优。公司将根据医疗合作项目的需求和开展进度，结合市场利率

情况，确定具体的合作方和资金成本。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    随着公司分销医疗合作项目的逐步推进，项目投资资金逐步增加，

项目资金需求大且回报期长，因此在资金配置要求上，公司需要以长

期、稳定的资金匹配长期资产，减少现金流的波动对日常经营的影响。

采用融资租赁的融资解决方案，将改善公司的融资结构，避免资金“长
债短借”错配，影响日常经营资金，并利用资金杠杆，确保项目设备

的资金投入。同时，公司支付的租金开具增值税专用发票，可抵扣增

值税，相对于租金所含的利息费用可抵扣税款，降低融资费用。

    上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联

方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公

司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利

益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至披露日，公司累计与国控租赁已发生的各类关联交易

的总金额 1,869,290.79 元，除此以外未发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司治理准则》以及《公司章程》

等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称

“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报

的基础上，对公司《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展

应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，

公司与关联公司开展融资租赁业务不会影响公司在财务上的独立性，

没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事

会审议。

    独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联
方展开融资租赁的利率公允，条件更加优惠，同时有利于优化融资结

构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度，减少项目投资对正常

经营资金的占用，减轻当期流动资金压力。鉴于此， 我们同意公司

开展融资租赁业务。

    八、保荐机构的专项核查意见

    中国国际金融有限公司作为公司重大资产重组的财务顾问，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对

国药一致的持续督导职责，对该关联交易事项的必要性和公允性进行

了核查，并发表核查意见认为：国药一致发生该等关联交易事项属于

上市公司正常经营的需要，协议内容与交易定价公允，不存在损害公

司其他股东利益的情况。该等关联交易事项已经上市公司董事会审议

通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，已经上

市公司监事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。该等关联交

易事项决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、

上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事关于本议案的事前认可意见；

    3、独立董事关于本议案的独立意见。

    特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会

                  2018 年 9 月 19 日