中国国际金融股份有限公司
 关于国药集团一致药业股份有限公司与关联方开展应收账
                   款保理业务的专项核查意见



     根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联

交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下

简称“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药

一致”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的独立财务顾问，对国药一致与关联方开展应收账款保理业务暨关联交易

事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次交易概述

    国药一致为扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈

利空间，国药一致及下属子公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称

“国控租赁”）和国药朴信商业保理有限公司（简称“国药朴信”）开展应收账款

保理业务，国控租赁信用额度不超过 3 亿元，国药朴信信用额度不超过 3 亿元。

    2018 年 9 月 17 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议以 3 票赞成，

0 票反对，0 票弃权审议通过《关于与关联方开展应收账款保理业务的议案》，关

联董事刘勇、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决，

独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

    2018 年 9 月 17 日，公司召开第八届监事会第四次会议会议以 3 票赞成，0

票反对，0 票弃权审核通过《关于与关联方开展应收账款保理业务的议案》。
     本次交易须提交股东大会审议。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

     二、交易对方基本情况

       （一）国控租赁基本情况

       1、基本信息

       住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 318

室

       法定代表人：李智明

       注册资本：250000 万人民币

       公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

       经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的

残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       2、股权结构：国药控股股份有限公司持有 25.20%的股权；国药控股股份香

港有限公司持有 10.80%的股权，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有

4.00%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有 23.38%的股权，PAGAC Ⅱ

-3（HK）LIMITED 持有 19.50%的股权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）持有 9.98%的股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持

有 4.14%的股权，河南睿贤实业有限公司持有 3.00%的股权。

       3、财务状况

       国控租赁合并层面 2017 年经审计的资产总额 1,357,191.57 万元，净资产
336,918.12 万元，2017 年营业收入 71,620.29 万元，净利润 18,116.10 万元。

    鉴于国药一致现任董事兼任国控租赁董事长，故本次交易构成关联交易。

    （二）国药朴信基本情况

    1、基本信息

    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288 号办公楼 403-6

    营业地址：北京市海淀区知春路 20 号，中国医药大厦 5 层

    法定代表人：韦文国

    注册资本：10000 万人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管

理与催收；销售分户（分类）账管理；相关咨询服务（以上经营范围涉及国家专

项、专营规定的，按相关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    2、股权结构：中国医药投资有限公司持有 100%的股权。

    3、财务状况

    国药朴信 2017 年经审计的资产总额 10,076.63 万元，净资产 10,039.01 万元，

2017 年营业收入 51.02 万元，净利润 39.01 万元。

    截至 2018 年 6 月 30 日，国药朴信资产总额 33,613.32 万元，净资产 10,208.50

万元，实现营业收入 349.07 万元，净利润 169.49 万元。

    鉴于国药朴信与本公司的实际控制人同为中国医药集团有限公司，国药朴信

构成本公司关联方。

    三、关联交易的主要内容和定价政策
    2018 年公司拟与国控租赁、国药朴信计划开展应收账款保理业务，其中国

控租赁信用额度不超过 3 亿元，国药朴信信用额度不超过 3 亿元。此次开展应收

账款保理业务构成关联交易。应收账款保理主要对象为二级或二级以上医院的应

收账款，保理方式为无追索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账

款终止确认，视同应收账款已收款。

    通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国控租

赁、国药朴信应收保理适用范围更广，可作为公司应收账款保理业务的有益补充，

主要适用于拓展二级或二级以下医院销售业务。公司将结合业务的实际情况，结

合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对部分应收账

期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达的目标。2018 年公司在

继续做好风险控制的基础上，将增加市场份额，提高盈利空间作为主要经营目标。

    上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，

对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务

符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤

其是中小股东的利益。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司累计与国控租赁已发生的各类关联交易的总金额

1,869,290.79 元，除此以外未发生其他关联交易。

    本年年初至披露日，公司未与国药朴信发生关联交易。

    六、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们

作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅

了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于与关联方开展应收

账款保理业务的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账

款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东

的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

    独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收

账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，

拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴于此， 我们同意公司与关联方开

展应收账款保理业务。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发生该等关联交易事项属于上市公

司正常经营的需要，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的

情况。该等关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独

立董事发表了认可的独立意见，已经上市公司监事会审议通过，尚需提交上市公

司股东大会审议。该等关联交易事项相关决策程序合法有效，符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

    九、备查文件目录

    1、第八届董事会第六次会议决议

    2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事的事先认可意见

4、独立董事的独立意见
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限

公司与关联方开展应收账款保理业务的专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人签名：

                           张 磊                 陈 超




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      2018 年 9 月 17 日