中国国际金融股份有限公司

               关于

   国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买
  资产并募集配套资金暨关联交易

                之

2018年度业绩承诺实现情况的核查意见




            独立财务顾问




           二零一九年四月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）
作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”、
“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的资产国药控股国大药
房有限公司（以下简称“国大药房”）、佛山南海医药集团有限公司（以下简称
“佛山南海”）、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）的原股
东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）以及广东南方医药对外贸易
有限公司（以下简称“南方医贸”）的原股东中国医药对外贸易公司及符月群等
11名自然人作出的关于国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸2018年度业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：



一、标的资产涉及的盈利预测情况

    根据上市公司与国药控股签署的盈利预测补偿协议，国药控股承诺，佛山南
海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不低于人民币 4,738.56 万元、
人民币 1,916.70 万元及人民币 9,846.61 万元，2017 年度净利润分别不低于人民
币 4,939.45 万元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万元，2018 年度净利
润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币 2,133.01 万元及人民币 13,127.55 万
元。

    根据上市公司与国药外贸签署的盈利预测补偿协议，国药外贸承诺，南方医
贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017 年度净利润不低于人民币
4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46 万元。

    根据上市公司与符月群等 11 名自然人签署的盈利预测补偿协议，符月群等
11 名自然人承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017
年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46
万元。

    上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
二、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数和利润预
测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第 61295118_H03 号），
国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸 2018 年度实现净利润分别为
21,683.72 万元、5,390.17 万元、2,146.93 万元及 5,866.83 万元，均高于业绩承诺
方对相关标的公司 2018 年度的业绩承诺。

    上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。

三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发行股份及支付现金购买的相关标
的资产 2018 年度的盈利预测均已经实现，相关交易对方均履行了业绩承诺。盈
利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限
公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人签名：
                          张 磊                   陈 超




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                          2019年4月25日