国药集团一致药业股份有限公司独立董事

         关于2019年半年度报告期相关事项的独立意见



    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事

会第十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

    一、 关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独

立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的

有关规定，我们对2019年半年度报告期内公司对外担保情况和控股股

东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如

下：

    （一）公司2019年半年度报告期内对外担保情况

    截止本报告期末，公司及控股子公司没有为控股股东、实际控制

人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保

情况，也没有非经常性资金占用情况。我们认为，公司严格遵守了《公

司章程》及上述通知的规定，依法履行了信息披露义务，认真落实了

公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。截至2019
年6月30日，公司实际担保余额合计576,597.27万元，占公司净资产的

47.49%。

     （二）2019年半年度报告期内公司控股股东及其他关联方非经营

性占用公司资金情况

     报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金

的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联

方占用资金情况。

     二、 关于调整2019年半年度银行授信额度及担保安排的独立意

见

     1、本次调整控股子公司 2019 年半年度银行授信额度主要为满足

公司下属子公司的融资需求，有助于促进下属子公司筹措资金和资金

良性循环，符合其经营发展合理需求；

     2、本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为

其提供担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情

况；

     3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，

符合有关法律法规的规定；

     4、以上担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东的情形，

故同意公司提供担保，并同意提交公司股东大会进行审议。

     三、 关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款

保理业务暨关联交易的议案

     1、事前认可函
    我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，

对公司《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保

理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联

公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损

害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审

议。

       2、独立意见

    经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理

的利率公允，条件更加优惠，同时有利于优化融资结构，拓宽融资渠

道，不占用企业银行授信额度，减少项目投资对正常经营资金的占用，

减轻当期流动资金压力。鉴于此， 我们同意公司开展应收账款保理

业务。

    四、 关于会计政策变更的独立意见

    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更

后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合

法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合

相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

    五、 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证

券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有

关规定，国药一致董事会编制了2019年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告。

    根据相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立

判断立场，我们对《国药一致2019年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    《国药一致2019年半度募集资金存放与使用情况的专项报告》真

实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集

资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、

使用、管理符合有关法律法规及《国药一致募集资金管理办法》的相

关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       六、 关于《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风

险持续评估报告》的独立意见

    《关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持

续评估报告》充分反映了国药集团财务有限公司的经营资质、业务和

风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、

内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。我们认

为：

    （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营

业执照》；

    （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布

的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债

比例符合该办法的要求规定；

    （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》
(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重

大缺陷。国药一致与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目

前风险可控。
（本页无正文，为独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关议案

的独立意见签署页）




独立董事签署：




       陈宏辉         欧永良         陈胜群         苏薇薇



                                     二〇一九年八月二十二日