深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
股票代码：000037、200037 股票简称：深南电 A、深南电 B 上市地点:深圳证券交易所
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
公告编号：2017-033
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一七年五月
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事
项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
目录
声明 ................................................................................................................................................2
目录 ................................................................................................................................................3
释义 ................................................................................................................................................4
一、本次交易方案概况 ..................................................................................................................6
（一）本次交易总体方案 .................................................................................................................. 6
（二）本次交易定价情况 .................................................................................................................. 6
（三）交易对价的支付方式 .............................................................................................................. 7
（四）标的资产交割 .......................................................................................................................... 7
（五）对价支付期限 .......................................................................................................................... 7
（六）与资产相关的债权债务的处理 .............................................................................................. 9
（七）人员安置 .................................................................................................................................. 9
（八）过渡期损益归属 ...................................................................................................................... 9
（九）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................. 9
（十）本次交易不构成关联交易 .................................................................................................... 10
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................ 11
（一）本次交易履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 11
（二）标的资产过户情况 ................................................................................................................ 11
（三）交易对价支付情况 ................................................................................................................ 11
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................................. 12
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................ 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 13
七、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................................. 14
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见............................................................................... 14
（一）独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................... 14
（二）法律顾问结论性意见 ............................................................................................................ 14
九、备查文件 ............................................................................................................................... 15
（一）备查文件 ................................................................................................................................ 15
（二）备查地点 ................................................................................................................................ 15
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、深南电、本公司、
指 深圳南山热电股份有限公司
公司
深能集团 指 深圳市能源集团有限公司
南海洋行 指 香港南海洋行（国际）有限公司
广聚实业 指 深圳广聚实业有限公司
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
交易标的、标的资产 指 深中置业 75%股权与深中开发 75%股权
标的公司 指 深中置业与深中开发
标的资产转让方、转让方 指 深圳南山热电股份有限公司
欧富源科技、受让方、交易对
指 深圳市欧富源科技有限公司
方、买受方
中山兴中集团有限公司，持有深中置业 25%股权与深中
兴中集团 指
开发 25%股权
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
本次交易、本次重大资产重 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业 75%股权与深
指
组、本次重大资产出售 中开发 75%股权
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况
报告书、本报告书 指
报告书》
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草
重组报告书 指
案）》
《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有
限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股
《股权转让协议》 指
权和中山市深中房地产开发有限公司 75%股权之股权转
让协议》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之
股权交割日 指
日
报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月
最近三年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月
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独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
会计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师 指 北京德恒律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳联交所 指 深圳联合产权交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币
元、万元、亿元 指
元、人民币万元、人民币亿元
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
1、公司转让深中置业与深中开发各 75%股权
深南电出售的标的资产为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。公司通过
向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以
具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以
公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业 75%股权与深中开发 75%股
权的最终总成交价为 103,000.00 万元。
2、深中置业与深中开发各 75%股权受让方应代偿相应债务
截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 业 欠 付 深 南 电 应 付 款 项 及 利 息
108,146,511.98 元 ； 深 中 开 发 欠 付 深 南 电 及 控 股 子 公 司 应 付 款 项 及 利 息
941,243,301.93 元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77 元。
以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元。作为本次股权转让的先决
条件，欧富源科技同意代为偿还深中置业与深中开发欠付深南电及控股子公司、
兴中集团的应付款项及利息以及 2016 年 6 月 30 日后的新增利息等相关债务。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本
次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
（二）本次交易定价情况
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上
市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40 万元与-3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年
9 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公
开挂牌转让公司所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为
7,828.40 万元，其中：深中置业 75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40 万元，
深中开发 75%股权的挂牌价格为人民币 1 元。截至 2016 年 10 月 14 日本次公开
挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中
山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司
75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，
将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有
限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权
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拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权
（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各 75%
股权的总成交价格为人民币 103,000.00 万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧
富源科技为本次交易对方。
（三）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（四）标的资产交割
欧富源科技同意，在以下条件均满足后的 10 个工作日内，深南电予以办理
深中置业 75%股权和深中开发 75%股权的股权转让变更登记手续：
1、欧富源科技依据《股权转让协议》要求付清全部股权转让价款；
2、欧富源科技依据《股权转让协议》要求付清第一期债务偿还金额
（921,716,042.84 元）；
3、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银
行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花
园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使
得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5
个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资
产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（五）对价支付期限
欧富源科技同意按照以下方式支付价款：
1、一次性付清股权转让价款
（1）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清
深中置业 75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位
优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让
价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账
户；
（2）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清
深中开发 75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额
的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易
保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转
入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
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2、一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及
利 息 941,243,301.93 元 ， 深 中 开 发 欠 付 兴 中 集 团 应 付 款 项 及 利 息
292,482,312.77 元。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元。
（1）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应以现金方式
偿还第一期债务 921,716,042.84 元（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富
源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付
款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算
账户），具体偿还顺序如下：
①截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元；
②截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）
610,177,148.15 元；
③截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元。
详见下表：
单位：元
标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
深中
深南电 89,750,000.00 18,396,511.98 7.00% 89,750,000.00 18,396,511.98 - -
置业
深南电 545,245,758.05 7.00% 377,307,813.73 - 167,937,944.32
深南电 41,280,000.00 114,147,360.31 5.60% - - 41,280,000.00 114,147,360.31
深南电 232,724,253.22 7.00% 232,724,253.22 - -
深南电 145,081.20 - - 145,081.20 - - -
深中
开发 深南电（中
山）电力有 - 7,700,849.15 - - - - 7,700,849.15
限公司
小计 819,395,092.47 121,848,209.46 - 610,177,148.15 - - -
兴中集团 256,174,675.99 36,307,636.78 7.00% 203,392,382.72 - 52,782,293.27 36,307,636.78
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标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
合计 1,165,319,768.46 176,552,358.22 - 903,319,530.86 18,396,511.98 262,000,237.60 158,155,846.24
注 1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有 80%股份的控股子公司；
注 2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至 2016 年 6 月 30 日利息的剩余金额。
（2）剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元及 2016 年 6 月 30 日后的新
增利息（具体如下）, 欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内一次
性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供
标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
①截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应
付款项及利息余额 331,066,153.79 元；
②截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元；
③2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自
2016 年 7 月 1 日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称
为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）
的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项
的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
（六）与资产相关的债权债务的处理
本次重大资产出售不涉及债权债务的处理。
（七）人员安置
本次对外转让股权事宜不涉及员工安置问题，原由深中置业与深中开发聘任
的员工在交割日后仍然继续由深中置业与深中开发聘任。
（八）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标
的资产的损益归属于欧富源科技。
（九）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
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由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨
慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代
为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深中置业 24,201.64 -6,506.60 -
深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56
出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 15.36% -134.88% 0.00%
深中置业 10,814.65 10,814.65 -
深中开发 94,124.33 94,124.33 -
受让方代为
小计 104,938.98 104,938.98 -
偿还债务
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 22.91% 165.00% -
出售股权与受让方代为偿还债务占
38.27% 299.88% 0.00%
比绝对值合计
注 1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021 号与瑞
华审字[2016] 48440022 号）中 2015 年度数据，深南电的财务数据取自经审计的 2015 年度
合并财务报表；
注 2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016 年 6 月 30 日标的公司欠付深南电及
其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝
对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
（十）本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司 5%以上股份的股东（深
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置
业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关
于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限
公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各 75%股权的工
作。
2、2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重
大资产出售预案的相关议案。
3、2016 年 10 月 31 日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过重
大资产出售报告书的相关议案。
4、2016 年 11 月 22 日，深南电 2016 年度第二次临时股东大会审议通过重
大资产出售报告书的相关议案。
（二）标的资产过户情况
截至本报告书出具之日，深中置业与深中开发已完成工商变更登记手续。本
公司持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权已过户至欧富源科技名下，本
公司不再持有深中置业与深中开发股权。
（三）交易对价支付情况
2016 年 11 月 29 日，欧富源科技按照公司与其签订的《股权转让协议》及
其配套文件支付了全部股权转让款 1,030,000,000.00 元和第一期债务偿还资金
921,716,042.84 元（包括：应付公司的 718,323,660.12 元和应付兴中集团的
203,392,382.72 元）；
2017 年 4 月 14 日，欧富源科技按照《股权转让协议》的约定，支付了剩余
的应付款项 420,156,083.84 元（包括：应付公司及控股子公司的 331,066,153.79
元和应付兴中集团的 89,089,930.05 元）及 2016 年 6 月 30 日后的相关新增利息，
具体如下：
1、经公司确认，欧富源科技已将 362,963,394.50 元（包括：应付公司及控
股子公司的债务偿还资金 331,066,153.79 元及自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 4
月 14 日的相关新增利息 31,897,240.71 元）转付至公司指定账户。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
2、根据兴中集团于 4 月 17 日发来的书面文件，欧富源科技已于 4 月 14 日
将 98,046,850.12 元（包括：应付兴中集团的债务偿还资金 89,089,930.05 元及
自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 4 月 14 日的相关新增利息 8,956,920.07 元）转
付至兴中集团指定账户。
2017 年 5 月 10 日，公司在开户银行查询到的中国人民银行征信中心的征信
记录显示，公司在华夏银行中山分行为深中置业“水木年华花园”项目向该行申
请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担保已经解除；2017 年 5
月 15 日，深中开发出具确认函，确认公司与兴中集团已经办理完毕深中开发向
深南电和兴中集团提供的“七地十房”抵押担保的注销抵押登记手续。
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至欧富源科技名
下的工商变更登记手续已办理完毕，交易价款已经按《股权转让协议》的约定全
部支付完毕，相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除，符合《股权转
让协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据 2016 年 11 月 23 日生效的《股权转让协议》及配套文件：
（一）本次交易剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元及 2016 年 6 月
30 日后的新增利息, 欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内一次
性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供
标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（二）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供令华
夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年
华花园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担
保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之
日起 5 个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供
标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技和深中开发分别于 2016 年 12 月 12 日向深南电和兴中集团出具
《关于<股权转让协议>项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保范
围的承诺函》，请求并承诺如下：
（一）深中开发已提供的“七地十房”抵押担保【抵押担保的具体情况详见
深南电于 2016 年 11 月 16 日披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售
报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（六）
主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”，下同】的担保范围扩
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
展为欧富源科技依据交易文件应履行而未履行的全部义务【包括：《股权转让协
议》第 4.5 条和第六条第（2）部分第②段约定的义务】，抵押期限直至抵押物被
注销抵押登记之日止；
（二）希望深南电和兴中集团在欧富源科技完成《股权转让协议》第 4.5
条约定的深南电为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行股份有限公司中山
分行提供的连带保证责任的替换担保和提供《股权转让协议》第六条第（2）部
分第②段剩余的应付款项 420,156,083.84 元及利息对应的有效合法担保（包括
但不限于：银行履约保函、资产担保等）后五个工作日内，完成办结深中开发原
有抵押物的抵押权注销登记的全部手续。
深南电及兴中集团已出具复函同意接受欧富源科技和深中开发作出的《关于
<股权转让协议>项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保范围的承
诺函》中相关承诺和要求。截至本报告书出具之日，欧富源科技已按承诺支付其
应支付的交易价款，并完成了相关担保替换工作。
除此之外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在
差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调
整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司在本次重组实施前为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行中山分
行提供的连带保证责任担保已办理了解除手续，并且在此之前，欧富源科技和深
中开发均承诺以深中开发已提供的“七地十房”抵押担保作为担保。除前述情形
外，不存在其他的上市公司为实际控制人及其关联人或其他关联方提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。截至本报告书出
具之日，该协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义
务，不存在违约的情形。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
（二）截至本报告书出具之日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《深
圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在
违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至欧富源科技名
下的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已经按《股权转让协议》的约
定全部支付完毕，相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除，符合《股
权转让协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
相关后续事项主要为：本次重大资产出售各方仍需继续按照《股权转让协议》
及《重组报告书》等的要求履行相关承诺。本次重大资产出售相关后续事项不会
对本次重大资产出售构成实质性影响。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准，且已经按照有
关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关标的资
产的过户手续，交易对方已按协议约定支付了应付款项并完成了担保替换工作，
本次重大资产出售的实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问结论性意见
德恒律师认为，截至其法律意见出具之日：
1、本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及深南电《公司章程》的规定；
2、本次重大资产出售相关各方已经按照《股权转让协议》的约定履行了各
自的义务，并已完成全部交易价款的支付及标的资产的过户；
3、本次重大资产出售已依法履行必要的批准或授权程序，已取得的批准和
授权合法、有效；
4、本次重大资产出售已依法履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求；
5、本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
九、备查文件
（一）备查文件
1、深中置业 75%股权与深中开发 75%股权过户证明；
2、《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
3、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公
司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况之法律意见》。
（二）备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳南山热电股份有限公司
地址： 广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦 17 楼
电话： 0755-26003682
传真： 0755-26003684
联系人： 张杰、江媛媛
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（本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告
书之盖章页）
深圳南山热电股份有限公司
二〇一七年五月十七日
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