通商律師事務所
                Commerce & Finance Law Offices
            中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                    電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836
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          关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                  境内上市外资股转换上市地
    以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
                              的
                        法律意见书


致：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

    根据中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”或“公
司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问
聘用协议》(以下简称“《聘用协议》”)，本所接受中集集团的委托，同意担任公
司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司(以下
简称“香港联交所”)主板上市及挂牌交易项目(以下简称“本项目”)的特聘专项
法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院于 1994 年 8 月 4 日颁布施行的
《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“特别规定”)、
国务院于 1995 年 12 月 25 日颁布施行的《关于股份有限公司境内上市外资股的
规定》(国务院令第 189 号) (以下简称“189 号文”)、中国证监会和国家外汇管
理局于 2001 年 2 月 22 日联合发布的《关于境内居民个人投资境内上市外资股若
干问题的通知》(证监发[2001]22 号) (以下简称“22 号通知”)等有关法律、行政
法规及规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本
项目方案与中集集团、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)有关
人员、中国证监会有关领导进行了充分和必要的讨论。

  本法律意见书中，本所仅就本项目涉及的中国法律问题发表法律意见(本法律
意见书中的“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)，而
不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。

   为出具法律意见，本所特作如下声明：

   1.   本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
        有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规、规章和其他规范性文件，
        本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。


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   2.   本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本项目
        方案的合法、合规、有效性进行了核实验证。本法律意见书不存在虚假
        记载、误导性陈述及重大性遗漏，本所对本法律意见书的真实性、准确
        性和完整性承担责任。

   3. 本所同意将本法律意见书作为中集集团落实本项目所必备的法律文件；
      同意中集集团在准备本项目文件中自行引用本法律意见书全部或部分的
      内容，但中集集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
      解。

   4.   本所要求中集集团提供本所认为出具本法律意见书所必备的真实的原始
        书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，中集集团所提供的文件
        和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文
        件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的。

   5. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
      所依赖政府有关部门、中集集团或者其他有关机构出具的证明文件出具
      法律意见。

   6.   本法律意见书仅供中集集团为落实本项目之目的使用，不得用作其他任
        何目的。

  基于上述，本所根据《证券法》、《公司法》、《律师执业管理办法》等有关法
律、行政法规、规章和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中集集团提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：

一、 本项目方案概述

    根据中集集团制作的《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司境内上
    市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易方案》
    (以下简称“本项目方案”)，中集集团拟申请其已发行的 1,430,480,509 股
    境内上市外资股(以下简称“B 股”)转换上市地作为存量股票以介绍方式到
    香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股(以下简称
    “H 股”)。中集集团本次不发行新股。中集集团的 B 股股东除招商局国际
    (中集)投资有限公司和 COSCO Container Industries Limited 外可选择将其所
    持有的 B 股在香港联交所主板上市及挂牌交易前行使现金选择权，将全部
    或部分 B 股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续持有并保留 B
    股至股票在香港联交所主板上市及挂牌交易，选择继续持有并保留 B 股至
    股票在香港联交所主板上市及挂牌交易之后的交易操作方式相比原 B 股交
    易基本保持不变，但通过境内证券公司交易系统交易的股东受相关法规限
    制仅有持有或卖出股票的权利。

二、 实施本项目的法律分析



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    1. 特别规定第二条“股份有限公司经批准可以向境外特定的、非特定的投
       资人募集股份；境外上市是指股份有限公司向境外投资人发行的股
       票”。特别规定第三条“股份有限公司向境外投资人募集并在境外
       上市的股份(境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，
       以外币认购”。前述两条规定对股份有限公司在境外首次发行股份时须
       向境外投资人发行，且境外投资人应以外币认购的事项予以了明确的规
       定(该规定也应同样适用于境外发行外资股增发时的认购)。

    2. 本项目方案是将 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及
       挂牌交易。中集集团不发行新股，公司总股本不变、总股数不变，公司
       不存在境外募集资金的情形(不属于首次发行和增发)，仅上市股票类别
       发生变化，由持有 B 股的股东转为持有 H 股的股东，不需要有任何认
       购行为，不存在以外币认购 H 股的情形。境内居民由持有 B 股的股东
       转为持有 H 股的股东，目前对此没有明确的法律规定，同时也没有法律
       明确的禁止性规定，因此本项目需要取得中国证监会的核准及其他有权
       部门的批准或同意。

    3. 本项目方案是 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂
       牌交易，不存在境内居民个人将其所持有的 B 股向境外转托管的情形，
       不适用 22 号通知第八条规定的“境内居民个人所购 B 股不得向境外转
       托管”的规定。

    4. 22 号通知是中国证监会和国家外汇管理局联合发布，且特别规定第二十
       七条规定“公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民
       币计价宣布，以外币支付”。本项目方案涉及境内居民成为 H 股股
       东后收取股利及出售 H 股后收取外汇汇回国内及外汇结汇事宜，因此需
       要取得国家外汇管理局的认可。

    5. 在本项目方案实施过程中，为保证境内居民不发生其用境外所得认购其
       他 H 股或在境外发行的其他股票，代其持有 H 股的账户应为受限性账
       户，以符合国家证券管理及外汇管理的规定。

三、 结论

    根据《公司法》的规定，股东大会为股份公司的权力机构，依法行使职权。
    股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，
    股东大会对若干重大事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
    三分之二以上通过。本所律师认为，本项目方案不违反《公司法》、《证
    券法》等法律、法规的规定，属于前述重大事项，尚需经过中集集团依法
    召开的相关董事会和包括 B 股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经
    出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通
    过，并获得中国证监会的核准及其他有权部门的批准或同意。




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[此页无正文，为签字页]




北京市通商律师事务所




                                           经办律师：________________
                                                           程丽




                                                     ________________
                                                           李楠




                         北京市通商律师事务所负责人：________________
                             徐晓飞




                                                              年月日




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