深纺织Ａ：2017年第三次临时股东大会会议文件2017-11-28
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一七年十一月二十八日
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会议程
时间：2017年12月14日（星期四）下午2:30
地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室
主持人：朱军董事长
序号 议程
一 介绍出席会议的董事、监事、高管、律师
二 宣布到会股东人数、代表股份数
三 宣布大会正式开始
四 提交并审议议案
五 回答股东提问
六 推选计票人和监票人
七 对议案投票表决
八 监票、计票
九 宣布现场投票表决结果
十 宣读股东大会决议
十一 宣读法律意见书
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会文件
文件目录
关于《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》的议案........................................................................................................ 1
关于《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案........................................................................................................ 2
关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划事宜的议案............ 3
关于修订公司《章程》的议案.................................................................................... 5
选举宁毛仔为第七届董事会非独立董事的议案........................................................ 6
选举邹志威为第七届监事会监事的议案.................................................................... 8
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案一
议案一：
关于《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公
司股权激励管理办法》等相关规定，制订了公司《2017 年限制性股票激励计划
（ 草 案 ） 及 其 摘 要 》 ， 详 见 2017 年 11 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十八日
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案二
议案二：
关于《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心技术、
业务、管理骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等有关规定，
制订了公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见 2017 年 11
月 28 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十八日
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案三
议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司 2017 年限制性股
票激励计划的相关事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量
及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事
宜；
6、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
7、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案三
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十八日
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案四
议案四：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中国共产党章程》和《上市公司章程指引》的相关规定，以及《中共
中央办公厅转发<中央组织部、国务院国资委党委关于中央企业党委在现代企业
制度下充分发挥政治核心作用的意见>的通知》（中办发〔2013〕5 号）、《中
共中央办公厅印发<关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见>的通知》（中办发〔2015〕44 号）等文件要求，结合公司实际情况，拟
对 公 司 《 章 程 》 进 行 修 订 ， 内 容 详 见 2017 年 11 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《公司<章程>修订对照表》、公司《章程》（修订
版）。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十八日
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案五
议案五：
选举宁毛仔为第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据公司《章程》规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。目前
公司董事会成员共 8 名，其中独立董事 3 名，因此公司需增补一名非独立董事。
经控股股东深圳市投资控股有限公司推荐，董事会提名宁毛仔为公司第七届董事
会非独立董事候选人（简历附后）。
董事会提名委员会对非独立董事候选人宁毛仔的职业、学历、职称、详细的
工作经历、兼职等情况进行了审查，认为宁毛仔符合《公司法》、公司《章程》
规定的董事任职条件。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会选
举。
附：非独立董事候选人简历
提名人：深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十八日
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案五
非独立董事候选人简历
宁毛仔，男，1975 年出生，本科学历，高级政工师，中共党员。历任深圳
市国贸汽车实业有限公司办公室职员，深圳市物业发展（集团）股份有限公司党
群办公室职员、主任科员、副主任，主任，兼任人力资源部副经理、经理；现任
本公司党委副书记、纪委书记。
宁毛仔最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在
《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案六
议案六：
选举邹志威为第七届监事会监事的议案
各位股东：
公司监事郭立威因其工作需要，申请辞去公司监事职务，经控股股东深圳市
投资控股有限公司推荐，并经监事会审慎核查，现提名邹志威为公司第七届监事
会股东代表监事候选人（简历附后）。
监事会认为，邹志威符合担任公司监事的任职条件，不存在《公司法》、公
司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
本议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会选
举。
附：股东代表监事候选人简历
提名人：深圳市纺织（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一七年十一月二十八日
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会之议案六
股东代表监事候选人简历
邹志威，男，1982 年出生，本科学历，中共党员。历任深圳监狱政治处科员，
罗湖区文化局办公室科员，深圳市纪委宣传教育室、第一案件检查室副主任科员、
主任科员，深圳世纪天源环保技术有限公司董事会秘书，深圳旭日文华投资咨询
有限公司执行董事，现任深圳市投资控股有限公司纪检监察室副主任。
邹志威最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查的情形；邹志威由于在控股股东深圳市投资控股有限公司任职，与公司及持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公
司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。
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