深纺织Ａ：公司《章程》修订对照表2017-11-28
深圳市纺织（集团）股份有限公司
公司《章程》修订对照表
章节 公司《章程》原条款 公司《章程》修订后的条款
第一章 总则 第七条：本公司为永久性股份有限公司。 第七条：本公司为永久存续的股份有限公司。
新增第十三条：根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建
第一章 总则 立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十三条：本公司的经营宗旨是：肩负“发展光电事业，展现多彩 第十四条：本公司的经营宗旨是：肩负“坚守制造业，做精光
视界”的企业使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉 学膜”的企业使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，
承“坚定执着、持续创新、和谐发展”的发展理念，不断做强做大 秉承“质量、规模、效益和核心竞争力提升”的发展理念，不
第二章 经营宗 以偏光片为主导的高新技术产业，统筹发展高科技产业投资、金融、 断做强做大以偏光片等光学膜为主导的高新技术产业，统筹发
旨、经营范围和 纺织服装、进出口贸易、房地产开发、饮食酒店、物业经营管理等 展高科技产业投融资、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、
经营方式 其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能力的高科技、多 饮食酒店、物业租赁与经营管理等其它产业，使公司发展成为
元化企业集团，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好 最受尊敬、最具创新能力、国际一流的偏光片等光学膜高科技
的社会效益。 企业集团，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好
的社会效益。
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第十四条：经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、 第十五条：经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：
加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；
第二章 经营宗 限制项目）；百货、纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、 生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工
旨、经营范围和 标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、机电设备、轻 艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备，纺织器材
经营方式 纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经 及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工
营进出口业务。 产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务。
第三章 股份 第二十条：本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算 第二十一条：本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登
第一节 股份发 有限责任公司深圳分公司集中托管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
行
第三章 股份 第二十二条：本公司的股本结构为：普通股 506,521,849 股，其中， 第二十三条：公司股份总数为 506,521,849 股，本公司的股本
第一节 股份发 人民币普通股 457,021,849 股，境内上市外资股 49,500,000 股。 结构为：普通股 506,521,849 股，其中，人民币普通股
行 457,021,849 股，境内上市外资股 49,500,000 股。
第三十二条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以 第三十三条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个
第三章 股份
个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得 月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获
第三节 股份转
的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券 得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，
让
公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，其在 6 个 证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，
月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。 其在 6 个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
第三十五条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 第三十六条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
第四章 股东和
确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股东大会
股权登记日结束时的在册股东为公司享有相关权益的股东。 股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关
第一节 股东
权益的股东。
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第四章 股东和 第三十六条： 第三十七条：
股东大会 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
第一节 股东 会议； 股东大会，并行使相应的表决权；
第三十八条： 第三十九条：
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东 （一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，
可以向人民法院提起诉讼请求宣告决议无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定， （三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规
并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或 定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以
第四章 股东和 者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求
股东大会 人民法院提起诉讼；对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司 公司监事会向人民法院提起诉讼；对于监事会执行公司职务时
第一节 股东 章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公 违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的，
司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求 前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前述股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条： 第四十条：
（一）遵守本公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（八）法律、法规和公司章程规定的其它义务。 （八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
第四章 股东和
承担赔偿责任。 益；
股东大会
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
第一节 股东
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四章 股东和 第四十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 第四十二条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
股东大会 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 系损害公司利益。
第一节 股东 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 第四十三条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
第四章 股东和 权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
股东大会 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
第一节 股东 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
各自独立核算、独立承担责任和风险。 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十三条： 第四十四条：
（十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所及确 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；
定审计费用作出决议； （十二）审议批准公司下列担保行为：
（十二）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
资产处置事项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等 本公司最近一期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
方式进行处置，下同）之方案： 2、本公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审
第四章 股东和 1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售 计资产总额的 30%以后提供的任何担保；
股东大会 金融资产进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金 3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
第二节 股东大 额（含所承担的债务和费用之金额，下同）占本公司最近一期经审 4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的担
会 计资产总额（以合并财务会计报表期末资产总额为准，下同）的比 保；
例达到 30％以上；或所处置可供出售金融资产的账面净值（以该 5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除
资产的相关资产与负债账面值的差额为准，下同）或者成交金额占 外）提供的担保；
本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
额为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 （十四）审议批准股权激励计划；
万元；或处置该可供出售金融资产所产生的利润占本公司最近一个 （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
会计年度经审计净利润（以合并财务会计报表期末净利润额为准， 的其他事项。
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下同）的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元的。
2、股权（不含属于可供出售金融资产的股权，下同）：在 12 个月
内连续对同一或者相关股权进行处置，所处置股权对应的资产总额
（以被投资企业的资产总额与该项股权所占股权比例的乘积为准，
下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到
30％以上；或所处置股权对应的净资产额（以被投资企业的净资产
额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本
公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超
过人民币 5000 万元；或处置该股权所产生的利润或者该股权最近
一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例达
到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所处置股权在最近
一个会计年度所产生的营业收入（以被投资企业的营业收入与该项
股权所占股权比例的乘积为准，下同）占本公司同期经审计营业收
入（以合并财务会计报表营业收入为准，下同）的比例达到 50%以
上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所
处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总
额的比例达到 30％以上；或所处置资产的账面净值或者成交金额
占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产
在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的
比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所处置资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业
收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
（十三）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的
购买资产事项（不含属于投资事项中所涉及的购买资产事项，下
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同）：购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买，所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资
产总额的比例达到 30%以上；或所购买资产的相关资产与负债的账
面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达
到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所购买资产最
近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比
例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所购买资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收
入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
（十四）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的
投资事项（包括对外股权投资、投资购买可供出售金融资产、投资
购买投资性房地产、进行工程项目投资等固定资产投资、委托理财、
委托贷款等投资事项，下同）；以及审议批准超过投资预算总额
20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内的投资项目调整事
项（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决
策权限内的工程项目调整或结算事项）：
1、单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投
资，投资总额或者所投资购买的资产总额（如为股权类资产的，以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准；如为
非股权类资产的，以该资产的账面值为准；下同）占本公司最近一
期经审计资产总额的比例达到 50%以上；或投资总额或者所投资购
买的资产净额（如为股权类资产的，以被投资企业的净资产额与该
项投资所占股权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，以该资产
的相关资产与负债的账面值差额为准；下同）占本公司最近一期经
审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
万元；或所投资项目预计每年所产生的利润或者所投资项目在最近
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一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净
利润额的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所
投资项目预计每年所产生的营业收入或者所投资项目在最近一个
会计年度所产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营
业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
2、本公司主营业务范围以外的投资项目、境外投资的项目。
（十五）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保（本章程中所提及的“对
外担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司以外的担保对象
所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保；其中在本
公司及本公司控股子公司开发房地产项目的情况下，本公司或本公
司控股子公司为所开发房地产项目的购房客户提供按揭担保不包
含在本章程所述的对外担保范畴之内；下同）总额，达到或超过本
公司最近一期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公
司最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的对外担
保；
5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除外）
提供的对外担保；
6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额
超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的内部融资担保（本章程
中所提及的“内部融资担保”是指本公司为本公司或本公司控股子
公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的
担保，下同）；
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7、法律、法规、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东大会
审议的其他担保事项。
（十六）审议批准本公司及本公司控股子公司在 12 个月内连续对
同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的成交金额超过人民
币 3000 万元，且成交金额占本公司最近一期经审计净资产额绝对
值 5%以上的关联交易事项（本公司及本公司控股子公司获赠现金
资产和提供担保的事项除外）；
（十七）审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关
资产累计计提、转回金额超过人民币 3000 万元的计提资产减值准
备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方
案；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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第四十五条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第四十六条： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
内召开临 个月以内召开临时股东大会；
时股东大会； （一）董事会认为必要时；
（一）董事会认为必要时； （二）监事会提议召开时；
（二）监事会提议召开时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 （四）独立董事提议召开时；
第四章 股东和 面请求时； （五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所
股东大会 （四）独立董事提议召开时； 定人数的 2/3 时；
第二节 股东大 （五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人 （六）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
会 数的 2/3 时； （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
（六）公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额 1/3 时； 前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他情形。 但在公司股东大会召开前，前述第（三）项所述股东单独或者
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股 合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；
东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的 持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足
时，董事会有权取消临时股东大会。
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第四十七条：股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投
票等方式为股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并
第四章 股东和 报表范围内的子公司的担保）；
股东大会 （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
删除原第四十七条
第二节 股东大 （七）对公司有重大影响的所属企业到境外上市；
会 （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达 50%以
上且金额超过人民币 5000 万元或依公司章程应当进行网络投票
的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的
其他事项。
第五十三条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 第五十三条： 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
第四章 股东和 出席和表决。 人代为出席和表决。
股东大会 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理
第二节 股东大 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 人，由委托人签署或者由委托人以书面形式委托的代理人签署
会 其正式委任的代理人签署。 授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章
或者由委托人正式委任的代理人签署。
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第五十六条：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时 第五十六条：代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24
备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地
第四章 股东和 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
股东大会 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
第二节 股东大 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 会议的通知中指定的其他地方。
授权的人作为代表出席公司的股东会议。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条：股东出席股东大会会议（包括股东代理人）以其所代 第七十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。境内上市外资股与内资 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股享有同等的权利。 东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享有同
第四章 股东和
等的权利。
股东大会
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
第四节 股东大
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
会决议
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十九条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审 第七十九条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
议。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。 大会审议。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
当选后切实履行董事、监事职责。 整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事、拟由股东代表出任的监事由发起人提名，并
提交公司创立大会选举产生。
（二）第二届起的董事、监事的提名方式：在公司章程规定的人数
第四章 股东和 范围内，按照拟选的人数，由上届董事会提出出任董事的建议名单，
股东大会 经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人，提交
第四节 股东大 股东大会选举；由上届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议
会决议 名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表
出任的监事候选人，提交股东大会选举。
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以
上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的
监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多
于拟选人数。
(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 1%以
上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，同时对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第四章 股东和 第八十四条：每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表与 第八十四条：股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会 监事代表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 代表与监事代表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议
第四节 股东大 载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
会决议 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
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应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： 第八十九条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例， 议记录记载以下内容：
其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境 （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
内上市外资股东（包括股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各 数及占公司股份总数的比例，其中应当载明出席股东大会的内
占公司总股份的比例。 资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括股东
（二）召开会议的日期、地点； 代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
（三）会议主持人姓名、会议议程； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
第四章 股东和
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和
股东大会
（五）每一表决事项的表决结果，应当记载内资股股东和境内上市 其他高级管理人员姓名；
第四节 股东大
外资股股东对每一决议事项的表决情况； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
会决议
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容； （五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载
（七）律师及计票人、监票人姓名； 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 况；
容； （六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容；
第九十条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、 第九十条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
第四章 股东和
出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
股东大会
的签名册及代理出席的委托书一并保存，10 年内不得销毁。 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
第四节 股东大
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
会决议
效资料一并保存，10 年内不得销毁。
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第九十二条第一款： 第九十二条第一款 ：
第四章 股东和 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
股东大会 因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司
第四节 股东大 国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施
会决议 股东大会或直接终止本次股东大会。 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。
第一百条第二款： 第一百条第二款：
第五章 董事会 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在
第一节 董事 期间出现前款第（一）至（五）项情形的，其董事职务自事实发生 任职期间出现前款第（一）至（五）项、第（七）项和第（十
之日起自动解除。 二）项情形的，其董事职务自事实发生之日起自动解除。
第五章 董事会 第一百零三条：（八）法律、法规和公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条：（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程
第一节 董事 规定的其他勤勉义务。
第一百零四条： 第一百零四条：
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 （八）不得接受与公司交易有关的佣金；
第五章 董事会
关的佣金； （九） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人
第一节 董事
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 名义开立帐户存储；
户储存；
第一百一十条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 第一百一十条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
后方能生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第五章 董事会 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
第一节 董事 董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 效。
的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依
照法律、法规和公司章程规定，履行董事职务。该提出辞职的董事
以及董事会的职权应当受到合理的限制。
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第一百一十七条：（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外 第一百一十七条：（六）在股东大会授权范围内，决定本公司
第五章 董事会
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
第二节 董事会
交易、资产管理等事项； 财、关联交易等事项；
第五章 董事会 第一百一十八条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 第一百一十八条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
第二节 董事会 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 第一百一十九条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
第五章 董事会
作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由股东大 的工作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，
第二节 董事会
会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条：
（一）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公
司符合下列标准之一的资产处置事项由董事会审议批准：
1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售
金融资产进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金
额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所处置可
供出售金融资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审
计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
第五章 董事会 或处置该可供出售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计
删除原第一百二十条第（一）至（六）项
第二节 董事会 年度经审计净利润的比例超过 10%，且绝对额超过人民币 100 万元
的。
2、股权：须经公司股东大会审议批准以外的股权处置事项。
3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所
处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总
额的比例超过 10%；或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公
司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民
币 1000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个
会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过
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10%，且绝对额超过人民币 100 万元；或所处置资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超
过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所处置资产的账面
净值超过人民币 1000 万元的。
（二）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公
司符合下列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准：
购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，
所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总
额的比例超过 10%；或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额
或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%，且
绝对金额超过人民币 1000 万元；或所购买资产最近一个会计年度
所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例超过 10%，且绝
对额超过人民币 100 万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝
对金额超过人民币 1000 万元的；或成交金额超过人民币 3000 万元
的。
（三）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公
司符合下列标准的投资事项以及超过投资预算总额 20%以上且变
更后金额属于董事会决策权限内的投资项目调整事项（包括超过投
资预算总额 20%以上且变更后金额属于董事会决策权限内的工程
项目调整或结算事项）由董事会审议批准：
单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，
投资总额或者所投资购买的资产净额占本公司最近一期经审计净
资产额的比例超过 10%；或所投资项目预计每年所产生的利润或者
所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润额的比例超过 10%，且绝对额超过人民币
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100 万元；所投资项目预计每年产生的营业收入或者所投资项目在
最近一个会计年度产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经
审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
或投资总额超过人民币 3000 万元的。
（四）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公
司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生
的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的；或与关联法
人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值的比例达到 0.5％以上的。
（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公
司发生的符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计为同一
担保对象或者同一担保事项提供的担保金额不超过本公司最近一
期经审计净资产额 50%的内部融资担保事项。
（六）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在
12 个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过人民
币 300 万元的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的
减值准备除外）；以及审议批准本公司财务核销事项。
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第六章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十三条：根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和纪委的书记、副
书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照党章等有关规
定选举或任命产生。
第一百五十四条：公司党委、公司纪委设党群工作部作为工作
部门；同时设立工会、团委等群团组织。
第一百五十五条：公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理
费中列支。
第六章 党建
在第五章董事会后新增第六章 党建工作
工作 第二节 公司党委职权
第一百五十六条：公司党委职权包括：
（一）发挥党的领导作用，围绕企业生产经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业贯彻
执行；
（三）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监
事会、总经理依法行使职权；
（四）参与决策公司重大人事任免，讨论研究公司“三重一大
“事项；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员
和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和
工会、共青团等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
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（七）公司党委对董事会、经营班子拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见和建议；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三节公司纪委职权
第一百五十七条：公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调
反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的
决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监
督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其
他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
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第一百六十条：（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 第一百六十五条：（四）对董事、高级管理人员执行公司职务
进行监督，对违反法律、法规和公司章程或股东大会决议的董事、 的行为进行监督，对违反法律、法规和公司章程或股东大会决
第七章 监事会 高级管理人员提出罢免的建议。当董事、总经理和其他高级管理人 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、总经理和
第二节 监事会 员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给公司造成损 其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定，可向人民法 正，如果给公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五
院提起诉讼。 十一条的规定，可向人民法院提起诉讼。
第一百七十三条： 第一百七十八条：
（一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （一）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
第八章 总经理 （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，
及其他高级管 （十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； 并向董事会报告工作；
理人员 （十四）董事会或董事长授予的其他职权。 （十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
第九章 财务、 第一百八十四条：公司财务报告按照有关法律、法规和国务院财政 第一百八十九条：公司财务会计报告按照有关法律、行政法规
会计和审计 部门的规定进行制作。 和部门规章的规定进行编制。
第一节 财务会
计制度
第九章 财务、 第一百九十三条：本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事 第一百九十八条： 本公司内部审计制度和审计人员的职责，
会计和审计 会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二节 内部控
制和审计
第九章 财务、 第二百条：本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 第二百零五条： 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
会计和审计 事先通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意 提前 15 天事先通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股
第三节 会计师 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明理由。 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
事务所的聘任 说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和 第二百零八条：公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海 第二百一十三条：公司指定《证券时报》等中国证监会指定媒
公告 证券报》、《香港商报》或香港《文汇报》和巨潮资讯网 体及巨潮资讯网 http:\\www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告
第二节 公告 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十五条： 第二百二十条：
公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第十一章 合
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
并、分立、解散
并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、 人，并于 30 日内在《证券时报》等中国证监会指定媒体上公
和清算
《香港商报》或香港《文汇报》 上公告。债权人自接到通知书之 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
第一节 合并或
日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
分立
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第十一章 合 第二百二十一条（三）处理与清算公司未了结的业务； 第二百二十六条（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
并、分立、解散
和清算
第二节 解散和
清算
第十一章 合 第二百二十四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百二十九条： 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
并、分立、解散 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
和清算 院确认。
第二节 解散和
清算
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第二百二十五条：公司财产按下列顺序清偿： 第二百三十条： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
（一）支付清算费用； 社会保险费用
（二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金； 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
第十一章 合
（三）交纳所欠税款； 公司按照股东持有的股份比例分配。
并、分立、解散
（四）清偿公司债务； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
和清算
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二节 解散和
公司财产未按前款第（一）项至第（四） 项规定清偿前，不分配
清算
给股东。违反第一款清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要
求清算组追还，并可请求赔偿所受的损害。
第二百三十一条：股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管 第二百三十六条：股东大会决议通过的公司章程修改事项应经
第十二章 公司
机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
章程的修改
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百三十四条：释义 第二百三十九条： 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总 （一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股
额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
第十三章 附则 决议产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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