深圳市纺织(集团)股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
杨纪朝 因公出差 刘祥青
1.4 深圳鹏城市会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长王滨、总经理朱军和副总会计师刘毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 深纺织Ａ、深纺织Ｂ
股票代码 000045、200045
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼
注册地址的邮政编码 518031
办公地址 深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼
办公地址的邮政编码 518031
公司国际互联网网址 http://www.chinasthc.com
电子信箱 sztext@szonline.net
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 晁晋 廖瑞琰
联系地址 深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼 深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼
电话 0755-83776043 0755-83776043
传真 0755-83776139 0755-83776139
电子信箱 cjane@mail.china.com sztext@szonline.net
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 489,270,085.73 555,783,680.87 558,198,369.00 -12.35 392,060,278.43 392,060,278.43
利润总额 17,407,508.77 15,563,484.07 13,298,457.36 30.90 35,176,033.26 35,176,033.26
归属于上市公司股东的净利润 11,554,100.29 6,724,601.89 4,626,707.21 149.73 21,639,239.45 21,639,239.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -23,292,565.53 354,756.08 3,136,918.40 -842.53 23,220,107.84 23,220,107.84
经营活动产生的现金流量净额 24,113,175.67 46,895,948.92 46,895,948.92 -48.58 21,701,207.67 21,701,207.67
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 680,557,137.56 660,297,042.84 661,047,141.67 2.95 659,843,681.48 659,843,681.48
所有者权益（或股东权益） 363,329,286.62 338,389,884.78 336,573,619.61 7.95 343,921,482.89 343,921,482.89
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.05 0.027 0.02 150.00 0.088 0.088
稀释每股收益 0.05 0.027 0.02 150.00 0.088 0.088
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.10 0.01 0.01 -1,100.00 0.095 0.095
全面摊薄净资产收益率 3.18% 1.99% 1.37% 增长1.81个百分点 6.29% 6.29%
加权平均净资产收益率 3.37% 1.90% 1.36% 下降2.01个百分点 6.22% 6.22%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -6.41% 0.10% 0.93% 下降7.34个百分点 6.75% 6.75%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.80% 0.10% 0.93% 下降7.73个百分点 6.68% 6.68%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.19 0.19 -47.37 0.089 0.089
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.48 1.38 1.37 8.03% 1.40 1.40
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处置非流动资产产生的损益 40,589,916.98
计入当期损益的政府补助 505,448.75
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -120,820.61
减：所得税 6,151,830.20
少数股东损益 -23,950.90
合计 34,846,665.82
采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 0.00 21,573,000.00 21,573,000.00 40,465,440.16
合计 0.00 21,573,000.00 21,573,000.00 40,465,440.16
3.3 境内外会计准则差异
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
境内会计准则 境外会计准则
净利润 11,554,100.29 34,109,000.00
净资产 363,329,286.62 390,211,000.00
差异说明 造成以上差异的原因是为符合国际会计准则做出了以下调整：1、对利润的调整：冲回多提投资性房地产折旧234.6万元、无形资产摊销78.5万元、限售股获准流通溢利1942.4万元；2、对资产的调整：冲回多提投资性房地产折旧2752.8万元、无形资产摊销-54.6万元、联营公司股权投资价差毋须摊销137.8万元、限售股获准流通溢利88.6万元、上市股票股权分置送股列为支出-236.4万元。
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 148,863,888 60.73% -94,540 -94,540 148,769,348 60.69%
1、国家持股
2、国有法人持股 148,721,760 60.67% 148,721,760 60.67%
3、其他内资持股 142,128 0.06% -94,540 -94,540 47,588 0.02%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 142,128 0.06% -94,540 -94,540 47,588 0.02%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 96,260,112 39.27% 94,540 94,540 96,354,652 39.31%
1、人民币普通股 46,760,112 19.08% 94,540 94,540 46,854,652 19.11%
2、境内上市的外资股 49,500,000 20.19% 49,500,000 20.19%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 245,124,000 100.00% 0 0 245,124,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
深圳市投资控股有限公司 148,721,760 0 0 148,721,760 股改承诺 2008年09月11日
合计 148,721,760 0 0 148,721,760 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 20,185
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
深圳市投资控股有限公司 国有法人 60.67% 148,721,760 148,721,760
郑创坚 境外自然人 0.29% 721,850
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C 境外法人 0.29% 700,000
刘红 境外自然人 0.24% 590,000
孙旭卫 境外自然人 0.23% 554,284
马缨 境内自然人 0.22% 550,000
VICTOR ONWARD PRINTING&DYEING (HK) CO. LTD 境外法人 0.19% 455,000
黄木秀 境内自然人 0.19% 454,010
许培俊 境外自然人 0.18% 442,300
何艳玲 境外自然人 0.16% 400,700
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
郑创坚 721,850 境内上市外资股
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C 700,000 境内上市外资股
刘红 590,000 境内上市外资股
孙旭卫 554,284 境内上市外资股
马缨 550,000 人民币普通股
VICTOR ONWARD PRINTING&DYEING (HK) CO. LTD 455,000 境内上市外资股
黄木秀 454,010 人民币普通股
许培俊 442,300 境内上市外资股
何艳玲 400,700 境内上市外资股
颜志雄 371,529 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上表中国有法人股东与其他股东之间不存在关联关系，未知社会公众股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 深圳市投资控股有限公司
新控股股东变更日期 2007年11月13日
新控股股东变更情况刊登日期 2007年11月15日
新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报、香港商报
新实际控制人名称 －－
新实际控制人变更日期
新实际控制人变更情况刊登日期
新实际控制人变更情况刊登报刊
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东深圳市投资控股有限公司持有本公司股份60.67%,公司法人代表：陈洪博，成立时间为2004年10月13日，注册资本10亿元，为深圳市国有独资公司。经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
王滨 董事长 男 37 2007.1.5 2010.1.4 0 0 -- 39.1 0 0 0.00 0.00 否
朱军 董事、总经理 男 44 2007.1.5 2010.1.4 0 0 36.8 0 0 0.00 0.00 否
李静强 董事 男 55 2007.1.5 2010.1.4 63,450 63,450 35.3 0 0 0.00 0.00 否
王鹏 董事 男 38 2007.1.5 2010.1.4 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是
杨纪朝 独立董事 男 53 2007.1.5 2010.1.4 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
刘祥青 独立董事 男 46 2007.1.5 2010.1.4 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
黄辉 独立董事 男 43 2007.1.5 2010.1.4 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
高佐福 监事长 男 55 2007.1.5 2010.1.4 0 0 36.8 0 0 0.00 0.00 否
周美容 监事 女 50 2006.12.18 2010.1.4 7,050 7,050 32.0 0 0 0.00 0.00 否
邓康诚 监事 男 41 2007.1.5 2010.1.4 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是
冯俊斌 副总经理 男 45 2007.1.5 2010.1.4 0 0 33.5 0 0 0.00 0.00 否
高国仕 副总经理 男 54 2007.1.5 2010.1.4 0 0 33.4 0 0 0.00 0.00 否
张洪 副总经理 男 42 2007.1.5 2010.1.4 0 0 24.2 0 0 0.00 0.00 否
晁晋 董事会秘书 女 45 2007.1.5 2010.1.4 0 0 33.1 0 0 0.00 0.00 否
刘毅 副总会计师 男 54 2007.1.5 2010.1.4 0 0 22.9 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 70,500 70,500 - 342.1 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 公司总体经营情况
公司主要从事纺织、服装及相关产品的生产与进出口贸易，光电子器件制造，兼营物业租赁、仓储、房地产开发、宾馆等业务。
2007年公司全年完成收入48,927.0万元，比上年同期下降12.34%，实现归属于母公司所有者的净利润1,155.4万元，比上年同期增长149.73%。
工业：报告期内，公司制造业收入25,074.5万元，比上年同期增长9.66%，主要系偏光片二期投产增加收入所致；实现利润总额-139.66万元，比上年同期下降112.6%，主要系下属子公司对存货提取跌价准备较上期变动较大所致。
贸易：报告期内，公司贸易收入17,238.6万元，比上年同期下降38.28%，实现利润总额140.04万元，比上年同期下降20.85%，主要系人民币汇率大幅调升、出口退税率下降导致出口贸易企业利润下降。
物业租赁与酒店业：公司拥有深纺大厦及多处商业铺位、厂房、写字楼、仓库等物业用于租赁。报告期内，公司物业租赁、仓储、酒店业完成收入6,379.1万元，比上年同期增长18.41%，主要系租赁服务企业狠抓基础管理、挖掘潜在效益、提升物业价值、提高单位租金所致。
6.1.2 公司主要供应商客户情况 单位：万元
前五名供应商累计采购金额合计 9,891.88 占公司年度采购总额比重 29.69%
前五名客户累计销售额合计 19,791.63 占公司年度销售总额比重 40.45%。
6.1.3公司费用变动情况
项目 2007年 2006年 增减%
销售费用 17,235,392.95 17,412,520.56 -1.02
管理费用 58,840,282.62 56,705,606.92 3.76
财务费用 7,283,913.49 5,287,043.52 37.77
资产减值损失 35,922,300.97 6,761,345.25 431.29
投资收益 35,617,395.86 1,735,810.03 1,951.92
营业外收入 781,926.94 3,827,522.6 -79.57
所得税 5,441,318.26 2,228,811.20 144.14
（1）财务费用增长37.77%，主要系本期借款增加导致利息支出增加以及人民币升值增加汇兑损失所致。
（2）资产减值损失增加2,916.1万元，主要系对应收港鹏大厦房款计提坏帐准备及本期计提应收款项的坏帐准备的会计估计变更和下属子公司对存货提取跌价准备较上期变动较大所致。
（3）投资收益增加3,388.16万元，主要系减持其它上市公司股票收益所致。
（4）营业外收入下降79.57%，主要系同比上期减少补贴收入所致。
（5）所得税增长321.25万元，主要系报告期盈利增长所致。
6.1.4 现金流量表相关数据的变化情况 单位：元
项目 2007年 2006年 增减 %
经营活动产生的现金流量净额 24,113,175.67 46,895,948.92 -48.58
投资活动产生的现金流量净额 13,174,077.91 -12,647,369.98 204.16
筹资活动产生的现金流量净额 10,758,467.95 -24,641,860.34 143.66
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少22,782,773.25元，下降比例为48.58%，主要系退税降低、人工成本上升、各项生产要素上涨所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加25,821,447.89元，增长比例为204.16%，主要系出售其他上市公司股份收回投资大幅增长所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加35,400,328.28元，系公司增加银行借款所致。
6.1.5 公司研发投入和自主创新情况
偏光片项目是公司培育多年的、拥有自主知识产权和民族品牌的高新技术项目。报告期内，公司研发投入562.5万元，积极推进该项目的技术创新，进行了一系列的技术攻关和设备改造，稳定了质量，吸引了客户，取得了良好的效果。公司积极推进新产品的研发和上市，全年新产品占该项目产量的20%、销售收入的42%、利润总额的75%。新产品的上市抢占了特色市场，提高了企业快速应变的能力，增强了企业的核心竞争力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
国内外贸易 17,311.70 17,161.31 0.87% -37.14% -37.01% 下降0.20个百分点
制造业 25,074.50 21,092.61 15.88% 9.66% 11.49% 下降1.38个百分点
物业管理、租赁 6,379.14 119.52 98.13% 18.41% -- 下降1.87个百分点
主营业务分产品情况
液晶显示器用偏光片 11,193.11 8,717.91 22.11% 24.68% 25.96% 下降0.79个百分点
全成型针织服装 2,580.64 2,086.89 19.13% -34.55% -27.51% 下降7.86个百分点
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 21,987.04 17.07%
国外 26,778.30 -27.65%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润为11,966,190.51元，归属于母公司的净利润为11,554,100.29元，根据本公司章程规定，拟提取10%法定公积金1,400,284.29元；不进行利润分配；不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
因公司2008年业务发展需要，2007年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本 补充公司扩大主营业务所需要的流动资金
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
深圳市恒生投资有限公司 深圳市美百年服装有限公司 2007年03月16日 1,306.21 90.29 34.95 是 以经评估后的净资产值为依据 是 是
深圳市纺织（集团）股份有限公司机关工会委员会 深圳市美百年服装有限公司 2007年03月16日 435.40 30.09 11.65 是 以经评估后的净资产值为依据 是 是
深圳市美百年服装有限公司工会委员会 深圳市美百年服装有限公司口有限公司 2007年03月16日 145.13 130.41 50.08 是 以经评估后的净资产值为依据 是 是
深圳市恒生投资有限公司 深圳市深纺进出口有限公司 2007年03月16日 384.97 59.72 67.06 是 以经评估后的净资产值为依据 是 是
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
本次收购旨在理顺深圳市美百年服装有限公司和深圳市深纺进出口有限公司的产权关系，进一步规范公司运作，有利于公司业务的长远发展。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 1,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 1,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 1,000.00
担保总额占公司净资产的比例 2.75%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 1,000.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
深圳市天隆工贸有限公司 949.00 1.95% 0.00 0.00%
合计 949.00 1.95% 0.00 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
深圳市天隆工贸有限公司 47.90 303.22 0.00 0.00
深圳新纺针织厂有限公司 57.68 57.68 0.00 160.25
深圳常联发印染有限公司 0.00 0.00 -4.74 48.02
香港业晖国际有限公司 0.00 0.00 -35.27 0.00
香港大宏国际有限公司 0.00 0.00 7.42 256.98
深圳市投资控股有限公司 0.00 0.00 -750.00 250.00
深圳商标厂有限公司 0.00 0.00 35.00 335.39
深圳协利汽车企业有限公司 0.00 0.00 0.00 1.31
合计 105.58 360.90 -747.59 1,051.95
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司原非流通股股东深圳市投资控股有限公司在股权分置改革过程中作出承诺：1、深圳市投资控股有限公司持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易。在前项承诺期期满后的12个月内，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售深纺织股份总数的比例不超过5%。2、深圳市投资控股有限公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与股权分置改革相关的费用。报告期内，控股股东履行了上述承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
000018 深中冠 26,432,555.53 13.12% 21,573,000.00 40,465,440.16 15,201,566.72 可供出售金融资产 发起人法人股
合计 26,432,555.53 - 21,573,000.00 40,465,440.16 15,201,566.72 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
股份名称 期初股份数量 报告期买入/卖出股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益
买入
卖出 深中冠 22,279,487 5,907,118 16,372,369 0 40,465,440.16
§8 监事会报告
√适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，进行了有效监督。（一）报告期内，本届监事会举行了六次会议：1、2007年1月5日四届一次会议选举高佐福为监事会第四届监事长。2、2007年3月15日四届二次会议审议通过了关于收购美百年公司及进出口公司股份的议案。3、2007年4月19日四届三次会议审议通过了公司监事会2006年度报告等议案。4、2007年8月6日四届四次会议审议并通过了公司2007年半年度报告。5、2007年10月9日四届五次会议审核通过了关于董事会提交公司2008年第二次临时股东大会议案。6、2007年10月30日四届六次会议审核通过了公司专项治理活动的整改结果报告。（二）监事会对公司监管事项的独立意见1、公司依法运作的情况：年内，监事会列席了公司董事会各次会议。监事会认为，公司不断完善内部控制制度并付诸实行，各项决策程序规范、合法，公司董事、及经营班子成员勤勉自律。公司经营情况正常，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况：监事会认为，公司严格执行国家财务法规，财务报表全面真实。审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。3、报告期内，公司无募集资金活动。4、关联交易情况：报告期内，公司收购关联法人深圳市恒生投资有限公司持有的深圳市美百年服装有限公司36%的股权及深圳市深纺进出口有限公司51%的股权，收购深圳市纺织（集团）股份有限公司机关工会委员会持有的深圳市美百年服装有限公司12%的股权，收购深圳市美百年服装有限公司工会委员会持有的深圳市美百年服装有限公司4%的股权，收购价格总计为2,271.71万元。本次关联交易的定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平，未损害公司及全体股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告 深鹏所股审字[2008]090号深圳市纺织（集团）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"纺织公司"）财务报表，包括2007年12月31日公司及合并资产负债表和2007年度公司及合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是纺织公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见我们认为，纺织公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了纺织公司2007年12月31日的公司及合并财务状况和2007年度公司及合并经营成果、现金流量。深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师郝世明
中国 ? 深圳
2008年4月19日 中国注册会计师张丹
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市纺织(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 124,908,748.97 51,415,565.66 78,863,152.16 36,046,382.20
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 500,000.00 1,110,000.00
应收账款 45,900,339.22 45,401,968.22
预付款项 12,923,615.58 813,876.53 24,873,580.14 1,249,520.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 74,953.94 74,953.94
其他应收款 22,607,747.17 56,320,754.06 14,222,226.38 34,118,275.39
买入返售金融资产
存货 44,384,315.38 64,610,464.52 20,783,000.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 251,224,766.32 108,550,196.25 229,156,345.36 92,272,132.16
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 21,573,000.00 21,573,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 54,872,825.99 201,673,461.58 80,198,152.89 204,230,688.49
投资性房地产 146,474,909.43 131,995,963.47 148,218,879.57 133,731,101.77
固定资产 181,694,810.68 40,695,721.47 184,635,597.13 40,541,966.30
在建工程 4,959,719.40 2,121,510.58 2,579,939.72 1,922,937.92
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 12,223,128.44 3,262,969.00 13,548,029.84 3,868,222.24
开发支出
商誉 2,249,587.82
长期待摊费用 1,597,591.75 1,960,098.33
递延所得税资产 3,686,797.73 2,413,729.54 750,098.83 196,736.25
其他非流动资产
非流动资产合计 429,332,371.24 403,736,355.64 431,890,796.31 384,491,652.97
资产总计 680,557,137.56 512,286,551.89 661,047,141.67 476,763,785.13
流动负债：
短期借款 105,612,393.54 84,000,000.00 73,000,000.00 68,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 36,094,528.13 1,182,611.63 23,683,172.07 1,723,124.06
预收款项 5,106,386.43 784,038.57 21,603,680.24 1,763,300.07
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 8,886,676.62 3,452,146.15 12,484,318.85 3,988,573.93
应交税费 1,943,947.68 4,116,038.61 3,412,760.29 856,975.76
应付利息
应付股利 10,000,000.00 10,000,000.00 18,118,000.00 18,118,000.00
其他应付款 61,752,709.60 55,045,462.73 66,229,703.16 59,148,896.01
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 210,000.00 470,000.00
其他流动负债
流动负债合计 229,606,642.00 158,580,297.69 219,001,634.61 153,598,869.83
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,000,000.00 2,500,000.00 2,000,000.00
预计负债
递延所得税负债 3,336,929.28 3,336,929.28
其他非流动负债
非流动负债合计 5,336,929.28 3,336,929.28 2,500,000.00 2,000,000.00
负债合计 234,943,571.28 161,917,226.97 221,501,634.61 155,598,869.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 245,124,000.00 245,124,000.00 245,124,000.00 245,124,000.00
资本公积 61,016,141.46 60,487,826.17 45,814,574.74 45,286,259.45
减：库存股
盈余公积 26,179,878.63 26,179,878.63 24,779,594.34 24,779,594.34
一般风险准备
未分配利润 31,009,266.53 18,577,620.12 20,855,450.53 5,975,061.51
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 363,329,286.62 350,369,324.92 336,573,619.61 321,164,915.30
少数股东权益 82,284,279.66 0.00 102,971,887.45 0.00
所有者权益合计 445,613,566.28 350,369,324.92 439,545,507.06 321,164,915.30
负债和所有者权益总计 680,557,137.56 512,286,551.89 661,047,141.67 476,763,785.13
9.2.2 利润表
编制单位：深圳市纺织(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 489,270,085.73 44,046,600.81 558,198,369.00 55,632,560.36
其中：营业收入 489,270,085.73 44,046,600.81 558,198,369.00 55,632,560.36
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 508,163,375.72 66,033,457.15 550,268,445.15 59,142,865.31
其中：营业成本 384,889,425.06 2,951,175.77 460,456,622.74 19,852,430.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,992,060.63 2,134,743.85 3,645,306.16 2,019,059.63
销售费用 17,235,392.95 2,505,758.93 17,412,520.56 2,223,100.84
管理费用 58,840,282.62 36,150,206.74 56,705,606.92 31,738,401.25
财务费用 7,283,913.49 4,337,022.99 5,287,043.52 3,309,873.57
资产减值损失 35,922,300.97 17,954,548.87 6,761,345.25
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 35,617,395.86 39,056,704.86 1,735,810.03 655,182.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -9,226,052.79 -9,226,052.79 -4,577,914.93 -4,577,914.93
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 16,724,105.87 17,069,848.52 9,665,733.88 -2,855,122.29
加：营业外收入 781,926.94 230,513.93 3,827,522.64 732,688.35
减：营业外支出 98,524.04 194,799.16 101,815.66
其中：非流动资产处置损失 64,852.40 73,872.29
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 17,407,508.77 17,300,362.45 13,298,457.36 -2,224,249.60
减：所得税费用 5,441,318.26 3,297,519.55 2,228,811.20
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 11,966,190.51 14,002,842.90 11,069,646.16 -2,224,249.60
归属于母公司所有者的净利润 11,554,100.29 4,626,707.21
少数股东损益 412,090.22 6,442,938.95
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 0.06 0.02 -0.01
（二）稀释每股收益 0.05 0.06 0.02 -0.01
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市纺织(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 495,038,341.00 43,262,516.94 588,722,871.05 54,290,816.18
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 19,374,528.15 222,556.24 36,528,498.44 2,025,158.00
收到其他与经营活动有关的现金 637,836.63 13,835,708.72 18,693,413.74 18,638,968.33
经营活动现金流入小计 515,050,705.78 57,320,781.90 643,944,783.23 74,954,942.51
购买商品、接受劳务支付的现金 394,667,958.63 3,473,777.95 517,388,780.70 18,452,213.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 51,276,149.12 11,993,746.23 42,982,696.39 10,430,155.71
支付的各项税费 17,849,472.60 4,385,014.65 18,030,028.43 4,761,697.06
支付其他与经营活动有关的现金 27,143,949.76 46,410,536.69 18,647,328.79 11,409,686.98
经营活动现金流出小计 490,937,530.11 66,263,075.52 597,048,834.31 45,053,752.84
经营活动产生的现金流量净额 24,113,175.67 -8,942,293.62 46,895,948.92 29,901,189.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 47,657,925.26 47,494,906.58 1,760,400.00 1,760,400.00
取得投资收益收到的现金 4,753,970.83 4,933,599.34 7,304,374.90 9,421,938.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,309,701.36 114,864.96 15,599.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,259,990.00 4,230,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 563,161.89 891,831.58 590,453.78 872,673.66
投资活动现金流入小计 58,544,749.34 57,665,202.46 9,670,827.98 12,055,012.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,653,571.43 5,877,349.65 21,425,697.96 4,452,636.82
投资支付的现金 892,500.00 892,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 22,717,100.00 22,717,100.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 45,370,671.43 28,594,449.65 22,318,197.96 5,345,136.82
投资活动产生的现金流量净额 13,174,077.91 29,070,752.81 -12,647,369.98 6,709,875.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 105,612,393.54 84,000,000.00 78,000,000.00 68,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 135,612,393.54 114,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 73,260,000.00 68,000,000.00 86,700,000.00 71,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,093,925.60 13,130,938.89 17,941,860.34 13,395,926.56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 37,500,000.00 37,500,000.00
筹资活动现金流出小计 124,853,925.60 118,630,938.89 104,641,860.34 84,895,926.56
筹资活动产生的现金流量净额 10,758,467.94 -4,630,938.89 -24,641,860.34 -14,895,926.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,000,124.71 -128,336.84 -1,047,660.55 -42,234.17
五、现金及现金等价物净增加额 46,045,596.81 15,369,183.46 8,559,058.05 21,672,904.63
加：期初现金及现金等价物余额 78,863,152.16 36,046,382.20 70,304,094.11 14,373,477.57
六、期末现金及现金等价物余额 124,908,748.97 51,415,565.66 78,863,152.16 36,046,382.20
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：深圳市纺织(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 245,124,000.00 45,814,574.74 26,668,175.37 20,783,134.67 102,965,419.78 441,355,304.56 245,124,000.00 45,814,574.74 25,988,335.18 26,994,572.97 100,038,918.62 443,960,401.51
加：会计政策变更 -1,888,581.03 72,315.86 6,467.67 -1,809,797.50 -1,208,740.84 1,490,370.35 13,382.72 295,012.23
前期差错更正
二、本年年初余额 245,124,000.00 45,814,574.74 24,779,594.34 20,855,450.53 102,971,887.45 439,545,507.06 245,124,000.00 45,814,574.74 24,779,594.34 28,484,943.32 100,052,301.34 444,255,413.74
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 15,201,566.72 1,400,284.29 10,153,816.00 -20,687,607.79 6,068,059.22 -7,629,492.79 2,919,586.11 -4,709,906.68
（一）净利润 11,554,100.29 412,090.22 11,966,190.51 4,626,707.21 6,442,938.95 11,069,646.16
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 15,201,566.72 15,201,566.72
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 15,201,566.72 15,201,566.72
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 15,201,566.72 11,554,100.29 412,090.22 27,167,757.23 4,626,707.21 6,442,938.95 11,069,646.16
（三）所有者投入和减少资本 -20,467,512.17 -20,467,512.17
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 -20,467,512.17 -20,467,512.17
3．其他
（四）利润分配 1,400,284.29 -1,400,284.29 -632,185.84 -632,185.84 -12,256,200.00 -3,523,352.84 -15,779,552.84
1．提取盈余公积 1,400,284.29 -1,400,284.29
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -632,185.84 -632,185.84 -12,256,200.00 -3,523,352.84 -15,779,552.84
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 245,124,000.00 61,016,141.46 26,179,878.63 31,009,266.53 82,284,279.66 445,613,566.28 245,124,000.00 45,814,574.74 24,779,594.34 20,855,450.53 102,971,887.45 439,545,507.06
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董事会
二○○八年四月二十二日
