证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2019-12



              深圳市纺织（集团）股份有限公司
             第七届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15
日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第十八次会议的
通知，本次董事会会议于 2019 年 4 月 25 日下午 2:30 在公司会议室以现场表决
方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，委托出席董事 1
人，董事长朱军因工作原因未能亲自出席，委托董事朱梅柱代为出席会议并表
决）。与会董事一致推举董事朱梅柱主持会议，公司部分监事和高级管理人员列
席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过
的有关事项公告如下：

    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度董
事会工作报告》；

     《 2018 年度董事会工作报告》详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公司《2018 年年度报告》全文“第四节经营情
况讨论与分析”部分。

     公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018
年 度 股 东 大 会 上 进 行 述 职 ， 内 容 详 见 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事 2018 年度述职报告》。

     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《2018 年度财务决
算报告》；

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《2018 年度利润分
配预案》：

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润-22,980,624.93 元，母公司实现净利润 25,277,610.38
元。根据公司《章程》规定，公司按母公司实现净利润提取 10%法定公积金后，
加上以前年度结转的未分配利润，期末合并财务报表未分配利润为
-57,774,473.41 元。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则，在合并报表未分配利润为亏损的情况下，公司不具备现金分红的条件。因此，
2018 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。独立董事对
本 事 项 发 表 了 同 意 意 见 ， 详 见 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》；

    报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2018 年度内部控制审计报
告》详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年年度报告》
全文及摘要；

    内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
司《2018 年年度报告》全文及摘要。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；

    报告全文及年审会计师出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项审
核报告》、保荐机构出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理业务的议案》；

    同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，
使用最高额度不超过 20,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、本
金安全的银行结构性存款产品，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度
内滚动使用，有效期自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为
2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日。独立董事对本事项发表了同意意见，详
见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理业务的公告》（2019-15 号）。

    八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018 年度
计提资产减值准备的议案》；

    根据《企业会计准则第 1 号—存货》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》
等相关规定，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，同意对公司
资产负债表日（2018 年 12 月 31 日）计提存货跌价准备 86,870,737.13 元，计
提坏账准备 17,594,190.59 元，可供出售金融资产减值损失 873,360.18 元，固
定资产减值准备 1,010,032.85 元。详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》
（2019-16 号）。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于子公司 2018
年度业绩承诺完成情况的专项说明》；

    内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关
于深圳市盛波光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》、中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盛波光电科技有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于子公司开展
购销合作暨预计 2019 年度日常关联交易的议案》；

    同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司于 2019 年继续与昆山之奇美材料
科技有限公司开展光学膜产品购销合作，预计 2019 年度日常关联交易金额为
42,876 万元。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
并对公司 2018 年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异出具专
项核查意见，详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司《关于子公司开展购销合作暨预计 2019 年度日常关联交易的公告》 2019-19
号）。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于调整独立
董事津贴的议案》；

     同意将公司独立董事津贴由每人每年 10 万元人民币调整为每人每年 12 万
元人民币，自股东大会审议通过后执行。

     本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

     十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于会计政策
变更的议案》；

     同意公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》、 企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具
列 报 》 ， 并 变 更 有 关 的 会 计 政 策 。 详 见 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于会计政策变更的公告》（2019-17 号）。

     十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2019 年第一
季度报告》。

     以上第一、二、三、五、八、十、十一项议案将提交公司 2018 年年度股东
大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

     特此公告



                                           深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                                       董    事    会

                                                二○一九年四月二十七日