深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的
                       事前认可及独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判
断的立场，对本次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：

    一、事前认可意见

    我们与公司就本次日常关联交易事项进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交
公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于子公司开展购销合作暨预计 2020
年度日常关联交易的议案》,经充分讨论后认为：

    1、该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定；

    2、本次公司控股子公司盛波光电科技有限公司（以下简称 “盛波光电”）
拟与昆山之奇美材料科技有限公司继续开展购销合作暨预计 2020 年度日常关联
交易有利于更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈利能力
和市场竞争优势，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性
产生不利影响；

    3、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的
原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害
非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第三
方采购相同或可替代产品或服务的价格；

    4、本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司
利用优势资源，符合公司经营需要。

    综上所述,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
    二、第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    （一）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，我们对公司报告期内的关
联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过
程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金
情况。

    2、报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务
逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。

    （二）关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司
《章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，我们对公司
2019 年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了核查，为保障正常生产
经营和长远发展，满足超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7 号线）的建设的资
金需求，公司董事会拟定了 2019 年度利润分配预案，符合公司实际情况及发展
战略，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据此，我
们认为，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的
权益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

    （三）关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审核了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部
控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和
有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控
制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2019 年
度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    （四）关于会计政策变更的独立意见
       公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计
准则第 14 号—收入>的通知》（财会[2017]22 号）及《关于修订印发合并财务
报表格式（2019     版）的通知》（财会[2019]16 号）的相关规定和要求进行的
合理变更，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。因此，我们同意本次会计政策的变
更。

       （五）关于子公司开展购销合作暨预计 2020 年度日常关联交易的独立意见

       1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；

       2、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的
原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害
非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于子公司深圳市盛波光
电科技有限公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；

       3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律
法规；

       4、本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发展
利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。

       综上，我们认为，子公司继续开展购销合作暨预计 2020 年度日常关联交易
有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意子公司继续开展购销合作
暨预计 2020 年度日常关联交易事项。

       （六）关于自有物业租金减免实施方案的议案的独立意见

       我们认为，本次公司及所属全资企业对符合条件的物业进行租金减免，系公
司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，为做好疫情防控，有序恢复企业经营，依法
履行公司的社会责任具体表现，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升
公司社会形象。本次租金减免安排符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司
《章程》等相关规定。我们一致同意公司本次关于自有物业租金减免实施方案，
并将该议案提交公司股东大会审议。

    （七）关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019
年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售
条件，公司拟回购注销 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性
股票总计 1,313,340 股，回购价格为授予价格 5.73 元/股加上银行同期存款利息
计算；因原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计 3 人因个人原因离职已不符合激
励条件，公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票进行
回购注销，回购价格 5.73 元/股。综上，公司拟对上述 110 名激励对象持有的
1,313,340 股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述 3 名离职的原激励对
象合计持有的 120,000 股限制性股票共计 1,433,340 股限制性股票进行回购注销。

    我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审
议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。




                                         独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺
                                                   二〇二〇年三月十四日