建摩B：重庆索通律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书（二）2017-01-10
中世律所联盟重庆索通律师事务所
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重庆索通律师事务所
关于重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书（二）
索通所（律）字第 17lwei/zwwen010401 号
致：重庆建设摩托车股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称
“建设股份”或“上市公司”或“公司”）委托，作为本次重大资产出售暨关联交易（以下简
称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，出具本法律意见
书。
本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。本所特作如下声明：
1. 公司和交易相关方及其高级管理人员均保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该
等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在
任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所
律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与重庆建设摩托车股份有限公司签
订的《专项代理委托合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。在本法律意
见书中对有关会计报表、评估报告、审计报告某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内
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容的准确性、合法性作出任何判断或保证。
4. 本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他
目的。
5. 本所律师同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部在其为本次重大资产出售所
制作的相关文件中自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售所必备的法律文件，随其他申报
材料上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7. 除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次重大资
产出售已出具的《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《重大资产重组法律意见书》”）中使用的术语和定义具有
相同的含义。本所律师在《重大资产重组法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意
见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出
售实施情况出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售方案概述
根据建设股份第七届董事会第八次会议审议通过的相关决议、议案，本次交易相关协议
等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）整体方案情况
建设股份向中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）出售其拥有的摩托车业务相
关的主要资产及负债，通过以摩托车业务相关的主要资产及负债组成资产包以净资产出资方
式出资设立全资子公司重庆建设机电有限责任公司（以下简称“建设机电”），再向兵装集团
转让建设机电 100%股权的方式，实现本次重大资产出售。据此，本次重大资产出售的标的资
产为建设机电 100%股权，兵装集团支付现金作为交易对价。
（二）本次交易方案具体情况
1．交易对方
本次交易对方为兵装集团。
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2．标的资产
本次重大资产出售交易标的资产为建设股份持有的建设机电 100%股权。
3．交易对价
根据北京卓信大华资产评估有限责任公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1080 号《股
权转让评估报告》（已经兵装集团备案），以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的净
资产账面价值为 30.00 万元，采用资产基础法的评估值为 29.58 万元，评估减值 0.42 万元。
经交易双方友好协商，标的资产的交易对价依据上述《股权转让评估报告》确定为 29.58 万
元。
本次重大资产出售的主体资格、授权和批准、重大协议、标的资产等其他具体情况详见
本所于 2015 年 10 月 27 日出具的《重大资产重组法律意见书》。
二、本次重大资产出售实施及完成情况
截至 2015 年 12 月 31 日，建设机电 100%股权过户至兵装集团的相关工商变更登记手续已
经办理完成，且兵装集团已按照《资产出售协议》约定就建设机电的股权转让事项支付 29.58
万人民币对价。
本次重大资产出售的标的资产已完成交割，兵装集团已合法持有建设机电 100%股权，重
大资产出售交易已经实施完成，相关实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的有关规定，未出现违反《资产出售协议》实质性约定的情形。
具体核查情况详见本所于 2015 年 12 月 31 日出具的字号为“索通所（律）字第
15lwei/zwwen123101 号”的《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
三、本次重大资产出售后续事项的实施情况
鉴于建设机电系建设股份以摩托车业务主要资产及负债设立的全资子公司，建设股份摩托
车业务主要资产及负债需继续完成交割手续以完成出资义务。经核查公司提供的相关资料，截
至本法律意见出具日，上述资产负债具体交割完成情况如下：
1. 房产、土地
建设股份转移至建设机电的房产与土地使用权，均已完成房地产权过户手续。
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2. 股权资产
建设股份转移至建设机电的股权资产，已经向持股企业所在地政府主管部门申请变更登记，
其中所持重庆北方建设进出口贸易有限责任公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公司、重庆建设
销售有限责任公司、重庆建设摩托车经销有限公司、重庆建设雅马哈摩托车有限公司股权变更
登记已完成，其余股权资产正在办理中。
3. 知识产权
建设股份转移至建设机电的商标、专利，已经向政府主管部门申请办理过户手续，其中大
部分专利权属变更已完成，商标权属变更正在办理中。
4. 不需变更过户的资产的交割
建设股份已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付建设机电，并向建设机电交付
了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
5. 员工安置情况
截至本法律意见书出具日，建设股份摩托车业务涉及的员工 1206 人已变更劳动关系至建
设机电。
6. 负债转移情况
截至本法律意见书出具日，建设股份就拟转移至建设机电的债务已全部取得债权人出具的
同意函，且已完成绝大部分债务的转移手续，对于尚未完成转移手续的金融债务，建设机电已
根据《资产负债注入协议》的约定，将等额资金转入建设股份账户，作为清偿债务的保证。
根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份承诺于 2016 年 12
月 31 日前与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆
等所有资产的交付、过户、变更登记至标的公司名下的相关法律手续；并于上述期限届满前，
取得所有债权人关于《同意债务转移的函》，完成《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立
新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
截至 2016 年 12 月 31 日，建设股份和建设机电之间尚未完成全部的股权资产、知识产权
的过户手续，且有少部分负债尚未完成转移手续。
根据《资产负债注入安排协议》，若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的，建设
股份应与建设机电协商延长注入期限或以其他等值资产补足对建设机电的出资；若建设股份
与建设机电未能按约完成负债转移的，若遇债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建
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设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上
述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。
经本所律师核查，就尚未完成全部资产注入的情况，根据建设机电于 2016 年 12 月 28 日
出具《关于资产重组涉及资产交付及变更备案事项的意见》，承诺将按照双方签署的《资产负债
注入协议》的约定，继续办理相关变更登记手续直至完成，如有风险，由建设机电自行承担。
就尚未完成全部负债转移的情况，建设机电已将等额资金转入建设股份账户，作为清偿债务的
保证。
因此，建设股份及建设机电尚需继续履行其双方签署的《资产负债注入安排协议》所约
定的且目前尚未履行完毕的相关后续交割义务。
本所律师认为，建设股份继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法
律风险。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次重大资产出售的标的资产已完成交割，本次重大资产出售已实现交易目的并实施
完成。
2. 本次重大资产出售相关实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的有关规定，未出现违反《资产出售协议》实质性约定的情形。
3. 建设股份需继续完成出资建设机电的资产过户及负债转移等事项，建设股份继续办理
上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为重庆索通律师事务所《关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施情况的法律意见书（二）》签字页）
重庆索通律师事务所
负责人：. .
韩德云 律师 .
经办律师：. .
罗 巍 律师 .
. .
郑雯文 律师 .
二〇一七年一月四日
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