建摩B：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导报告2017-05-13
中信建投证券股份有限公司
关于重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2016 年度持续督导报告
独立财务顾问
二Ｏ一七年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受重庆建设摩
托车股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，对建设股份履行持续督导职责，并结合建设股份披露的2016
年年度报告，对本次重大资产出售事项出具持续督导报告。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对建设股份的任何投资建议或意
见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
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释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、建设股
指 重庆建设摩托车股份有限公司，股票代码 200054
份
兵装集团、控股股东、交易对方 指 中国兵器装备集团公司
交易双方 指 建设股份与兵装集团
重庆建设机电有限责任公司 100%股权，建设机
建设机电、标的公司、标的资产、
指 电为建设股份以摩托车业务资产和负债设立的
拟出售资产、拟置出资产
全资子公司
兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电
本次交易、本次重组、本次重大资
指 100%股权，建设机电为上市公司以摩托车业务相
产出售、本次重大资产重组
关资产和负债出资设立的全资子公司
交易价格 指 本公司出售标的资产的对价
建设股份与兵装集团于2015年10月26日签署的
《资产出售协议》 指
《资产出售协议》
建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的
《资产负债注入安排协议》 指
《资产负债注入安排协议》
审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日
交割日 指 本公司将标的资产过户至交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。
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目 录
独立财务顾问声明 ................................................... 1
释义................................................................ 2
目 录............................................................... 3
一、本次交易方案概述.............................................. 4
二、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 7
四、盈利预测的实现情况 ............................................ 7
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 .................. 8
六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 8
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 8
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一、本次交易方案概述
为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股
东特别是中小股东的利益，建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关
的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第
七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资
设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、
业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以
标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估
值为基础确定。
本次交易完成后，公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变
更为车用空调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司
股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割情况
根据 2015 年 12 月 7 日建设股份与兵装集团签署的《资产交割确认书》，经
双方协商，确定 2015 年 12 月 7 日为资产交割日。双方确认，自《资产交割确认
书》签署之日起，交割资产相关的一切权利与义务均归属兵装集团。
2015 年 12 月 7 日，建设机电 100%股权已变更至兵装集团名下。2015 年 12
月 8 日，兵装集团向公司支付了全部股权转让款。
建设机电系建设股份以截至 2015 年 6 月 30 日摩托车业务相关的资产、负债
设立之全资子公司，上述资产、负债需交割至建设机电名下。截至本核查意见出
具之日，具体交割情况如下：
（1）房产、土地
经查阅公司提供的房地产权证，2015 年 12 月 9 日，公司需转移至建设机电
的 11 项房产及 2 宗土地已完成过户。截止本核查意见出具日，尚有 1 项在建工
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程，仍在办理竣工验收。
（2）商标、专利
经查阅公司提供的专利证书，公司需转移至建设机电的商标、专利，已经向
政府主管部门申请办理过户手续，其中大部分专利权属变更已完成，商标权属变
更正在办理中。
（3）长期股权投资情况
根据企业提供的工商变更登记资料并经查阅国家企业信用信息公示系统，本
次需转移的长期股权投资工商变更情况如下：
工商变更登 评估值
被投资单位 持股比例
记情况
1．合营企业
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 50.00% 已完成 480,063,806.85
株洲建设雅马哈摩托车有限公司 50.00% 已完成 330,533,867.71
2．联营企业
重庆通盛建设工业有限公司 30.00% 尚未完成 0
重庆南方车辆技术有限公司 23.53% 尚未完成 15,081,624.11
3．子公司
重庆建设摩托车经销有限公司 45.00% 已完成 85,117.64
重庆建设销售有限责任公司 100.00% 已完成 0
重庆北方进出口贸易有限责任公司 95.14% 已完成 54,857,890.41
合计 - - 880,622,306.72
根据评估机构出具的评估报告，上述未完成工商变更登记的股权资产评估值
占长期股权投资总评估值的比例为 1.71%。根据建设股份与建设机电签署的《资
产负债注入协议》的约定，2015 年 8 月 31 日作为资产负债移交日，由建设股份
将《出资评估报告》所载明的全部资产及负债，向建设机电进行移交。移交后，
建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产，并实际管理并承担上述负
债。
2016 年 12 月 28 日，建设机电出具《关于资产重组涉及资产交付及变更备
案事项的意见》，按照双方签署的《资产负债注入协议》的约定，建设机电同意
被投资企业继续办理公司登记手续直至完成，如有风险，由建设机电自行承担。
（二）员工及相关负债交割情况
1、员工安置情况
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2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第一届第十二次职工代表大会，审议通过
了与本次重组相关的职工安置方案，主要内容为：本次资产重组，按照“人随资
产走，人随职能走”的总体原则划分人员，需转移人员的劳动关系成建制转移至
重庆建设机电有限责任公司，由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》
约定的权利和义务，原劳动合同履行期限不变。同时，劳动关系转移至建设机电
的人员，其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。根据本
次职工安置方案，对需转移劳动关系的 1206 人已与建设机电签订劳动合同。
2、相关债权债务处理情况
本次交易中出售资产为建设机电 100%股权，建设机电系建设股份以摩托车
相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司，建设股份摩托车相关业务的债
权、债务由建设机电继承。截止 2016 年 12 月 31 日，建设股份采用由建设机电
实际还款或与相应银行签署债务转移协议的形式，完成绝大部分金融债务的转移
手续，对于尚未完成转移手续的浦发银行债务，建设机电已根据《资产负债注入
协议》的约定，将等额资金转入上市公司账户，作为清偿债务的保证。截止本核
查意见出具日，建设股份已完成全部金融债务的偿付或转移工作。
同时，根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设机
电承诺需转移负债若遇到债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电
直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债
务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受
的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应
缴税款等）。根据上述安排，本次交易的债务转移不会对上市公司造成重大债务
风险。
（三）资产负债交付安排
建设机电是由建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公
司，涉及相关资产负债转移事宜，建设股份已与建设机电签署《资产负债注入安
排协议》对相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。
1、建设股份承诺就《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及
的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其
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他固定资产、知识产权与流动资产均权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵质押、
担保或其他权利受到限制的情况。
2、建设股份承诺于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟
于 2016 年 12 月 31 日，按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包
范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登
记至标的公司名下的相关法律手续；并于上述期限届满前，取得所有债权人关于
《同意债务转移的函》，完成《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司
涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
3、若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的，建设股份应根据《资
产负债注入安排协议》，与建设机电协商延长注入期限或以其他等值资产补足对
建设机电的出资；若建设股份与建设机电未能按约完成负债转移的，由建设股份
与建设机电根据《资产负债注入安排协议》约定进行承担。
4、建设机电应配合建设股份及债权人办理债务转移手续以及如需的抵质押
担保手续。上述负债若遇债权人要求清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债
权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债
务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失
（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应交税款等）。
在建设股份实际发生上述支付行为前，建设机电应将等额现金
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易双方签署了《资产出售协议》，建设股份与兵装集团根据
协议内容作出了相关承诺。经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出
具之日，交易双方已经按照《资产出售协议》和《重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
建设股份本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
经过本次重组，上市公司剥离了原有摩托车业务，实现产业结构重大调整，
主营业务变为车用空调业务。根据立信会计师出具的信会师报字第ZE10382号《审
计报告》，2016年，建设股份实现营业收入873,286,486.75元，其中主营业务收
入为853,753,015.06元，占营业收入的比重为97.76%。2016年上市公司归属于上
市公司股东净利润12,267,006.14元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
净利润为12,908,428.98元，基本每股收益为0.103元/股。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》，以及中国证监会和深交所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关
法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经
营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公
司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关
规定的要求，公司董事、高级管理人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方
案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，不存在与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆建设摩托车股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导报告》之签字页）
项目协办人：
张世阳
财务顾问主办人：
刘 蕾 章晓钟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
9
