证券代码：200054                 证券简称：建车 B               公告编号：2020-006

                         重庆建设汽车系统股份有限公司
                     关于修改《股东大会议事规则》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    重庆建设汽车系统股份有限公司 2020 年 1 月 13 日召开第八届董事会第二十次会议，审

议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并将该议案提交至 2020 年 2 月 14 日召开

的公司 2020 年度第一次临时股东大会审议，该议案将于该次股东大会批准后生效。议案内容

详见附件：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

    特此公告。



                                                 重庆建设汽车系统股份有限公司董事会

                                                        二○二○年一月十五日




附件：

                     关于修改《股东大会议事规则》的议案
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、深圳证券交

易所《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》（2017 年制定）、《公司章程》

（2020 年修订版）等相关规定，为了进一步完善和规范公司法人治理，结合公司实际，对《股

东大会议事规则》进行修订，原 2007 年发布的《重庆建设摩托车股份有限公司股东大会议事

规则》同时废止。《重庆建设汽车系统股份有限公司股东大会议事规则》全文如下：




                                          1
               重庆建设汽车系统股份有限公司
                       股东大会议事规则
    （拟经2020年2月14日公司2020年度第一次临时股东大会审议修订）


                           第一章 总 则
    第一条 为充分维护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》、《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本
公司实际，特制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称：证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。


                    第二章 股东大会的职权范围
    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
                                 2
   (一)决定公司的经营方针和投资计划；
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
   (三)审议批准董事会的报告；
   (四)审议批准监事会报告；
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   (八)对发行公司债券作出决议；
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   (十)修改《公司章程》；
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   (十二)审议批准第六条规定的担保事项；
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
   (十五)审议股权激励计划；
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
   第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
   (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
                                3
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


                     第三章 股东大会的召集
    第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并
说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
    董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
    第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
                                4
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
    董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应
当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）持股比例不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条 股东自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算
有限公司申请锁定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股
东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会
                                5
决议公告的后一交易日。
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结
算有限公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
    第十五条 股东大会召集人，应当在发布股东大会通知公告的同时，向
证券交易所提供该次股东大会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他规则和《公司章程》等规
定的证明文件，包括但不限于：
    (一)董事会召集股东大会的，应当提供董事会决议并公告；
    (二)监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会
但董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集
该次股东大会的监事会决议并公告；
    (三)股东召集股东大会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开
股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证
明文件。


                   第四章 股东大会的提案与通知
    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
                                6
时提案的内容。
   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
   召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修
改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与
股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补
充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
   对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
   第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的
提案不得取消。
   提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
   第十九条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
   提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表
明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
   临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人
关于提案符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
   第二十条 召集人认定临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十
三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，
应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
                                 7
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议
召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十三条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他规则和
《公司章程》等要求的任职资格。
    (二)教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
高级管理人员的情况。
    (三)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公
司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其
他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系。
    (四)持有公司股份数量。
    (五)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体
情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的应对措施。
    (六)候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于
建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导
意见》（国发〔2016〕33号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失
                                 8
信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金〔2016〕2641号)等中
列明的失信情形），召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候
选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对
措施。
   第二十四条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股
比例在百分之三十以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
   采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为
不同的提案提出。
   不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
   第二十五条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案
表决结果是明确的。
   在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前
提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前
提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
   股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案），应当按照提案
提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对同一事项的不同提
案同时投同意票；股东大会通知中应当特别提示：同一事项的不同提案互
斥，股东或其代理人对同一事项的不同提案同时投同意票的，对同一事项
的不同提案的投票均不视为有效投票。
   提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
   提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关
系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取
原因及合法合规性进行说明。
   第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日，现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                               9
    第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
    发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定
现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股
权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
    在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东
大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发
布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日
开始计算间隔期。
    第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或《公司
章程》规定的地点。
    第二十九条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事
会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
    提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知
将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，
可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东
大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
    第三十条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东
大会通知公告中予以特别指明：
    (一)提案需逐项表决的；
    (二)提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
    (三)提案需优先股股东参与表决的；
    (四)提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
                               10
    (五)提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
    (六)提案属于关联交易事项；
    (七)提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事。
    第三十一条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权
情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东
需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可
否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示。
    第三十二条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划
所持股份在股东大会审议相关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案
的股东大会的通知公告中进行特别提示。股东大会通知中未明确的，应当
在股东大会决议和与股东大会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股
计划是否需回避表决及其理由。
    公司股东如是与公司其他股东及董监高存在关联关系或利益安排的信
托计划或者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。
    第三十三条 公司股东存在《上市公司收购管理办法》第七十五条等情
形不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
如在发出股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大
会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
    第三十四条 股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特
别提示。
    第三十五条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东等对涉及股权激
励计划、回购方案等事项的股东大会提案征集投票权的，鼓励对该次股东
大会所审议的全部提案进行征集。召集人应当在股东大会通知及召开股东
大会的提示性公告（如有）中援引征集投票权的相关公告。
                                 11
   如征集投票人仅对部分提案征集投票权，召集人应当明确披露被征集
人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理
人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决
权利，并进行特别提示。
   第三十六条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提
示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始
前发布。
   股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，
召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
   提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告
的股东大会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充
或更正公告。


                     第五章 股东大会的召开
   第三十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
   第三十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   通过证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的证券交易
所交易时间。
   通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间
为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
                               12
3:00。
   第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第四十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
   优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下
情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司
法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大
会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，
但公司持有的本公司优先股没有表决权：
   (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
   (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
   (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
   (四)发行优先股；
   (五)《公司章程》规定的其他情形。
   上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须出席会议的优先股
股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
   第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
   授权委托书应当至少包括以下信息：
   (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
   (二)受托人姓名、身份证号码；
   (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票意见指
                               13
示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
   (四)授权委托书签发日期和有效期限；
   (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
   第四十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的，召集人应当在股
东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
   第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
   第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
   第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
                                 14
   第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
   第四十九条 股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董
事、监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按
照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
   第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
   股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
   (一)本次发行优先股的种类和数量；
   (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
   (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
   (四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润
分配等；
   (五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
   (六)募集资金用途；
   (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
                               15
   (八)决议的有效期；
   (九)《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条
款的修订方案；
   (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
   (十一)其他事项。
   第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第五十二条 出席股东大会的股东，对除采取累积投票方式选举董事、
监事以外的提案发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持公司股份
不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
   第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
   第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
                               16
下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
    第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。
    第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
    第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
                               17
60日内，请求人民法院撤销。


                 第六章 股东大会决议与信息披露
   第六十条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通
决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持有表决权的股份的二分之一以上通过；股
东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持有表决权的股份的三分之二以上通过。
   第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的
规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
   股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依
法向人民法院提起民事诉讼。
   第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   (一)董事会和监事会的工作报告；
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   (四)公司年度预算方案、决算方案；
   (五)公司年度报告；
   (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
   第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   (一)公司增加或者减少注册资本；
   (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
   (三)《公司章程》的修改；
   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
                               18
   (五)股权激励计划；
   (六)公司发放股票股利或以公积金转增股本；
   (七)调整或变更公司利润分配政策；
   (八)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
   (九)回购股份；
   (十)重大资产重组；
   (十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
   (十二)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   前款第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第六十四条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由
出席股东大会的非关联股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
   第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
   第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当即时点票。
   第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
                               19
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    公司就本规则第四十条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
    公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并
公告。
    第六十八条 公司股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大
会结束后的次日或者次一交易日披露股东大会决议公告且决议内容涉及否
决提案的，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.3条的规定向
证券交易所申请股票停牌，直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复
牌。
    公司董事会因股东大会召开期间出现异常情况等情形向证券交易所提
出公司股票停牌申请的，应当严格按照证券交易所业务规则办理申请手续。
召集人不是公司董事会的，应当及时通知董事会办理相关手续。董事会拒
不履行相应义务的，召集人应当及时向证券交易所报告前款规定的情况并
提供相应证明文件。
    第六十九条 股东大会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
    (一)提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
    (二)提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表
决结果；
    (三)提案需优先股股东参与表决的, 应当披露优先股股东的出席、表
决情况和表决结果；
    (四)提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的, 应
当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
    (五)提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当单独披露中小投
资者对该提案的表决情况和表决结果；
    (六)提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、存在的关联关
                               20
系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结
果；
    (七)提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应当披露
每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
    (八)证券交易所要求的其他情形。
    第七十条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在股东大会决议公
告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
    未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应当单独
披露公告，在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，提案内容是
否符合《上市公司股东大会规则》第十三条的规定及其理由，再次提交股
东大会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补
充、更正或对提案进行调整及其理由。
    第七十一条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的，应当
在股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，
并索引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
    第七十二条 股东大会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提
案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集
人应当在股东大会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过
及其理由，与股东大会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理
由及其合法合规性出具的明确意见。
    第七十三条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，应当至少包括以
下内容：
    (一)该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《公司章程》的规定；
    (二)召集人资格是否合法有效；
    (三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数
量；出席会议人员资格是否合法有效；
                               21
    (四)该次股东大会表决程序是否合法有效；
    (五)相关股东回避表决的情况。
    (六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以
及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
    (七)见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
    (八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第七十四条 股东大会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请
律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。
    第七十五条 股东大会相关法律意见的结论应当明确，不得使用“基本
符合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊措辞。
    第七十六条 股东大会通过的提案，公司应当在股东大会授权期限内实
施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，
是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权
到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终
止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。


                          第七章 附 则
    第七十七条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》
规定执行。
    第七十八条 本规则解释权属公司董事会。
    第七十九条 本规则经公司股东大会审议通过后实施。
    第八十条 本规则的修改由公司股东大会决定，并由股东大会授权董事
会拟订修改草案，修改草案报股东大会审议通过后生效。




                                22