招商证券股份有限公司

      关于方大集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票

                   持续督导之 2016 年度定期现场检查报告



保荐机构名称：招商证券股份有限公司             被保荐公司简称：方大集团、方大 B

保荐代表人姓名：梁战果                         联系电话：0755—82943666

保荐代表人姓名：丁一                           联系电话：0755—82943666

现场检查人员姓名：梁战果、赵海明

现场检查对应期间：2016 年 1 月至 2016 年 12 月

现场检查时间：2016 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日

一、现场检查事项                                                 现场检查意见

（一）公司治理                                                    是      否      不适用

现场检查手段：包括但不限于现场检查公司的三会资料、查阅公司内控制度。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                            √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                              √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要        √
件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                    √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文        √
件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义                         √
务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应的程                         √
序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                  √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √

（二）内部控制

现场检查手段：包括但不限于查阅公司的内部审计工作底稿、对相关内控人员进行访谈。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适    √
用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部   √
门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）        √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提    √
交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进                   √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计                   √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进      √
行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员                   √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员                   √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评     √
价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完     √
备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：包括但不限于查阅公司信息披露相关管理制度、检查信息披露文件并于现场
检查了解的情况进行比对验证、查阅公司内幕信息知情人登记表。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                          √

2.公司已披露的内容是否完整                                    √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展            √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                        √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露    √
管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载            √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：包括但不限于查阅公司关于规范关联交易的内部控制制度、对外担保的决策


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程序及信息披露情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接   √
占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用   √
上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                     √

4.关联交易价格是否公允                                                     √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                         √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化.到期不清偿被担保债务等情    √
形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审议   √
程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：包括但不限于查阅募集资金专户开户资料、查阅募集资金三方监管协议、取
得募集资金专户银行对账单、查阅募集资金专户台账、查阅募集资金变动情况及其履行的审
批程序。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形       √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流   √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永   √
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否   √
与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √

（六）业绩情况

现场检查手段：包括但不限于查看公司定期财务报告、查阅行业研究报告、与同行业主要经
营数据进行对比。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                               √


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3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常         √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：包括但不限于查阅公司公开披露文件了解公司及股东公开承诺情况、现场
核实公司及股东承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                             √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √

（八）其他重要事项

现场检查手段：包括但不限于查阅公司章程及相关文件中对分红政策的规定、核查
公司实际分红情况、现场抽阅公司大额资金往来凭证、通过公开资料及与核心管理
人员访谈了解公司生产经营环境变化情况。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或       √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相       √
关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

无。




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    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票持续督导之 2016 年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签名：

                      梁战果




                      丁   一




                                                  招商证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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