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公司公告

方大集团:招商证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票限售股解禁的核查意见2017-08-04  

						                          招商证券股份有限公司

      关于方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票限售股解禁的

                                  核查意见



      招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为方大
集团股份有限公司(以下简称“方大集团”或“公司”)非公开发行 A 股股票的
持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性
文件,对方大集团非公开发行 A 股股票限售股解禁情况进行了核查,核查情况
如下:

       一、非公开发行 A 股股票概况及后续股本变化情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2016]825 号)核准,方大集团非公开发行 A 股股票
32,184,931 股,于 2016 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,公司非公
开发行的 A 股股票在限售期内予以锁定,具体情况如下表所示:


序号                 发行对象             获配数量(股)     限售期

  1            财通基金管理有限公司          6,438,356       12 个月

  2          平安大华基金管理有限公司        6,438,356       12 个月

  3            国机财务有限责任公司          3,219,178       12 个月

  4            常州投资集团有限公司          3,219,178       12 个月

  5          第一创业证券股份有限公司        6,438,356       12 个月

  6        富国资产管理(上海)有限公司      3,219,178       12 个月

  7          民生通惠资产管理有限公司        3,212,329       12 个月

                      合计                   32,184,931         -
     2017 年 4 月 11 日公司 2016 年年度股东大会审议通过《公司关于 2016 年度
利润分配的议案》,即以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 789,094,836 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税),以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股,不送红股。该利润分配方案于 2017 年 5 月 17 日实施完毕。公
司总股本增加至 1,183,642,254 股,财通基金管理有限公司、平安大华基金管理
有限公司、国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司、第一创业证券股份
有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、民生通惠资产管理有限公司 7 名非
公 开 发 行 对 象 合 计 持 有 公 司 有 限 售 条 件 股 份 数 量 由 32,184,931 股 增 加 至
48,277,396 股。

     二、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 8 月 7 日。

     2、本次解除限售股份具体情况如下表所示:


                                                              所持股份总     本次解除限
       发行对象                       股东名称
                                                                数(股)     售数量(股)

                         财通基金-招商银行-财通基金-
                                                                   71,918         71,918
                         永安向日葵定增 1 号资产管理计划

                         财通基金-宁波银行-甲秀老友 1 号
                                                                  811,644        811,644
                         资产管理计划

                         财通基金-广发银行-宇纳定增 4 号
                                                                   92,466         92,466
                         资产管理计划

                         财通基金-光大银行-深圳瑞银金
                                                                  339,040        339,040
                         澳投资管理有限公司
财通基金管理有限公司
                         财通基金-光大银行-开元定增 10
                                                                  431,507        431,507
                         号资产管理计划

                         财通基金-光大银行-财通基金-
                                                                   92,466         92,466
                         桂诚 3 号资产管理计划

                         财通基金-光大银行-财通基金-
                                                                  842,466        842,466
                         复华定增 6 号资产管理计划

                         财通基金-光大银行-财通基金-
                                                                 1,191,780     1,191,780
                         复华定增 2 号资产管理计划
                       财通基金-光大银行-财通基金-
                                                            431,507     431,507
                       复华定增 1 号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-永安定增 7 号
                                                             71,918      71,918
                       资产管理计划

                       财通基金-工商银行-深圳市金色
                                                            133,561     133,561
                       木棉投资管理有限公司

                       财通基金-工商银行-深圳朴素资
                                                            339,040     339,040
                       本管理有限公司

                       财通基金-工商银行-睿信定增 3 号
                                                            215,754     215,754
                       资产管理计划

                       财通基金-工商银行-广东辰阳投
                                                            184,932     184,932
                       资管理有限公司

                       财通基金-工商银行-富春定增宝
                                                            842,466     842,466
                       利 5 号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-富春定增宝
                                                            842,466     842,466
                       利 1 号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-富春定增宝
                                                            842,466     842,466
                       利 15 号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-富春定增
                                                            215,752     215,752
                       1101 号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-大地期货有
                                                             92,466      92,466
                       限公司

                       财通基金-工商银行-财通定增 15
                                                            256,849     256,849
                       号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-财通定增 12
                                                            256,850     256,850
                       号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-财通定增 11
                                                            215,754     215,754
                       号资产管理计划

                       财通基金-工商银行-北京亦庄国
                                                            842,466     842,466
                       际投资发展有限公司

                                     小计                  9,657,534   9,657,534

                       平安大华基金-平安银行-中建投
平安大华基金管理有限
                       信托-中建投信托涌泉 30 号(管理     513,697     513,697
        公司
                       增强型定增 2 号)集合资金信托计划
                       平安大华基金-平安银行-深圳平
                                                            1,027,396      1,027,396
                       安大华汇通财富管理有限公司

                       平安大华基金-平安银行-平安大
                                                            1,438,356      1,438,356
                       华安赢汇富 80 号资产管理计划

                       平安大华基金-平安银行-平安大
                                                             616,437        616,437
                       华安赢汇富 110 号资产管理计划

                       平安大华基金-平安银行-国海证
                                                            6,061,647      6,061,647
                       券股份有限公司

                                      小计                  9,657,534      9,657,534

国机财务有限责任公司   国机财务有限责任公司                 4,828,767      4,828,767

常州投资集团有限公司   常州投资集团有限公司                 4,828,767      4,828,767

第一创业证券股份有限   第一创业证券-国信证券-共盈大
                                                            9,657,534      9,657,534
公司                   岩量化定增集合资产管理计划

富国资产管理(上海)   富国资产-招商证券-富国资产-
                                                            4,828,767      4,828,767
有限公司               长泰定增对冲 2 号资产管理计划

民生通惠资产管理有限   昆仑健康保险股份有限公司-万能
                                                            4,818,494      4,818,494
公司                   保险产品

                                      合计                 48,277,396   48,277,396


     三、本次解除销售股份的有关承诺履行情况

    公司非公开发行 A 股股票认购对象财通基金管理有限公司、平安大华基金
管理有限公司、国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司、第一创业证券
股份有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、民生通惠资产管理有限公司承
诺:对本次非公开发行获配的股份进行锁定,锁定期限为本次非公开发行的股份
限售起始日期开始的十二个月。

    截至本核查意见出具日,本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承
诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、其他事项


                              本次变动前        本次变动           本次变动后
         项目
                         数量(股)      比例   (股)        数量(股)       比例
一、有限售条件股份            49,749,068     4.20%    -48,277,396      1,471,672     0.12%

1、人民币普通股(A 股)       49,749,068      4.20%   -48,277,396      1,471,672      0.12%

2、境内上市外资股(B 股)               -         -             -               -         -

二、无限售条件股份          1,133,893,186   95.80%    +48,277,396   1,182,170,582   99.88%

1、人民币普通股(A 股)      629,966,404     53.22%   +48,277,396    678,243,800     57.30%

2、境内上市外资股(B 股)    503,926,782     42.57%             -    503,926,782     42.57%

三、股份总数                1,183,642,254   100.00%             -   1,183,642,254   100.00%

    截至本核查意见出具日,本次解除限售股份的相关股东不存在占用公司非经
营性资金的情形,公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利
益行为的情形。

     五、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:方大集团本次限售股份解除限售、上市流通符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次限售股份解除限售的股份
数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求;截至本核查意见出具日,方
大集团本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整,本次解
除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。

    本保荐机构对方大集团本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
    (此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票限售股解禁的核查意见》之签章页)




    保荐代表人签名:




                          梁战果




                          丁   一




                                                  招商证券股份有限公司

                                                       2017 年 8 月 4 日