方大集团股份有限公司独立董事

         关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见


一、关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规范性文件，及《公司章程》、《方大集团股份有
限公司独立董事工作制度》赋予独立董事的职责及中国证监会《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》
的有关规定，作为方大集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司
2018 年 9 月 10 日召开的第八届董事会第十次会议审议的《关于回购公司部分境
内上市外资股（B 股）股份的议案》中有关事项，在审阅文件及调查后，基于独
立判断立场，发表如下意见：
    （1）公司本次回购合法合规。
    公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份方案符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所上市
公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，本次董事会会议召开、
出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    （2）公司本次回购十分必要。
    B 股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状
况。公司境内上市外资股“方大 B”股价也持续走低。近年来公司经营情况良好，
公司 B 股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B 股的价格表现与公司
的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。
    为改善公司 B 股价值被低估现象，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购
部分 B 股等可行方式提升公司的投资价值。
    本次回购部分 B 股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资
金等情况下的重要安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增
强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司
拟在当前市场环境下回购部分 B 股十分必要。
    （3）公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。
    公司本次回购所需资金不超过 1 亿元人民币（折合港币 115,077,447 元），
回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于
母公司所有者权益分别为 46.56 亿元、78.93 亿元和 32.90 亿元，公司本次回购
股份资金最高不超过人民币 1 亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司
所有者权益的比重分别为 2.15%、1.27%和 3.04%，占比较小。回购资金对公司的
日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
    根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且
具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预
计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响，公司有能力以自有资金支付本
次回购的全部价款。
    基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份合
法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行
的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司使用自有闲置资金进行证券投资的独立意见
    公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保
资金安全。公司利用自有闲置资金进行证券投资，有利于提高公司的资金使用效
率，可以合理利用自有资金，增加资金收益，为公司及股东创造更大的收益。独
立董事一致同意公司使用自有闲置资金进行证券投资。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《方大集团股份有限公司独立董事关于第八届董事

会第十次会议相关事项的独立意见》签字盖章页】




          郭万达




          邓   磊




          郭晋龙




                                 方大集团股份有限公司

                                       董事会

                                   2018 年 9 月 10 日