深圳市国际企业股份有限公司1995年年度报告
一、公司简介
深圳市国际企业股份有限公司前身是在83年成立的深圳市国际商场基础上成立的深圳市国际企业有限公司,1993年3月,通过定向募集改组 为内部股份有限公司,设立了深圳市国际企业股份有限公司(即本公司) 。1995年9月,本公司发行5000万股B股,10月30日在深圳证券交易所上市。本公司并将于96年6月份申请发行2000万股A股。
连锁商场是本公司的主要业务。十多年来,本公司积极开展中高档 名优商品的零售业务,并一直致力于商业网点建设,利用良好的商誉、先进的管理方式和广泛的供货渠道在国内逐步发展大型连锁商场。目前已开办深圳市龙岗国际商场有限公司、哈尔滨(深圳)国际商场及长江(深 圳)国际商场。预计96年第三季度,深国商梅林超级市场将开业,深圳上 步国际商场亦将于96年下半年开业。同时,深圳福田新市中心、人民北 路及惠州等地网点正进入前期工作。公司将成为一个拥有十家大型商场的零售集团。
本公司拥有进出口报关权,是一家地方外贸企业。1992年以业,本公司大力拓展多元化外贸市场,在美国洛杉机、捷克布拉格开办海外贸易 公司,并以此作为据点开拓南美、东欧等地市场,使外贸逐步向市场多元化发展。
为了配合公司连锁网点的开展,本公司属下控股子公司深圳融发投 资有限公司在经营中积极拓展效益好的项目,以商养地、以地促商,为本公司连锁网点的发展提供了极具前景的保证。近期该公司完成的国企大厦开发项目,不仅创造较好效益,为连锁业提供了资本积累,同时,还提供了10745平方米的商业铺位。
多年来,本公司取得了良好的经济效益及声誉:多次获评"深圳市先 进企业"和"重合同守信用企业":是深圳市商贸业唯一七连冠"三超"企业;1994年本公司更被评为全国"最大的百家股份制企业"之一。下属深圳 市国际商场至今连续七次被授予"商品质量信誉好商店"的称号。
公司名称:深圳市国际企业股份有限公司
英文名称:SHEN ZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD
公司注册地址:深圳市人民南路发展中心大厦二十三层
公司法人代表:董事长李锦全先生
公司咨询服务机构事务代表:周猛 周皓林
电话:(0755)2281888-231
传真:(0755)2285573
邮政编码:518001
二、业务数据和会计数据摘要
1.本公司1994至1995年经营业绩概要
(单位:人民币万元)
财务指标 95年12月31日 94年12月31日 比上年增长%
主营业务收入 26669.8 23102.4 15.44
主营业务利润 1549.9 1821.7 (14.92)
投资收益 2226.0 2202.2 1.08
利润总额 3788.1 4057.4 (6.64)
净利润 3538.6 3432.7 3.09
2.本公司1994年至1995年资产及权益情况概要
(单位:人民币万元)
财务指标 95年12月31日 94年12月31日 比上年增长%
流动资产 14383.9 14077.5 2.18
长期投资 1014.0 1014.0 --
固定资产原值 23010.1 22458.0 2.46
资产总额 55973.9 43471.1 28.76
流动负债 33072.9 29624.9 11.64
长期负债 -- -- --
股东权益 22901.0 13846.2 65.40
3.本公司1994年至1995年主要财务指标
财务指标 95年12月31日 94年12月31日 比上年增长%
流动比率 0.43 0.48 (10.42)
速动比率 0.30 0.39 (23.08)
股东权益比率% 40.91 31.85 28.45
每股收益(元) 0.38 0.41 (7.32)
每股净资产(元) 2.44 1.66 46.99
净资产收益率% 15.45 24.79 (37.68)
说明:(1)1994年及1995年主营业务收入中均为含增值税的数值。
(2)所引用数据来源于国际会计准则出现会计师报告。
三、董事会工作报告
(一)、董事会工作摘要
1995年本公司董事会,根据《公司法》、《公司章程》及股东大会 决议,认真地履行了负责公司重大决策,向股东大会负责的职责。尽管九五年是公司面临困难较多的一年,公司在董事会领导下,充分发挥企业在市场经济中的作用,依然取得了丰硕的成果:以B股上市为重点的企业制 度改革,取得了重大突破;各项经营财务指标完成理想,利润较上年大幅 上升;管理较能随着组织结构的变革和电脑化的初步实施,有所提高;队 伍建设在竞争中进一步加强和壮大,企业形象日趋提高。
1995年,本公司董事会召开5次会议,主要做了以下几方面工作:
(1)95年以改组为公众公司为建设 立现代企业制度的突破口,发行了5000万股B股。董事会根据股东大会的授权,积极进行B股发行筹备工作,并利用发行的契机,理顺产权关系和公司组织结构,规范公司在财务、业务和行政等方面的管理,健全现代企业制度在本公司的实施,从而较好地完成股东大会交给的工作。同时,B股 发行是继完成九三年内部股份制改造后的探索建立现代企业制度、按股份公司体制和框架运作在体制改革方面的一个突破
(2(董事会在发行B股的基础上,向股东大会提出继续以增资发行的 筹备工作为促进公司制度建设的推动力,向有关主管机关申请在96年发 行A股,并获得股东大会的授权。董事会根据授权,组织有关结构及公司 人员进行紧张的筹备,目前申报工作已经取得了圆满的结果。
(3)董事会根据国家关于产业政策的有关精神,抓住地产低迷等发展成本相对低廉的时机,制订了发展连锁商业的战略,利用经济转轨的时机,抢占战略位置。1995年初,长江国际商场开业,深圳上步国际商场前期 建设工作就绪,96年下半年开业。
(4)督促经营班子严格按照股份公司规范进行运作,狠抓企业管理工作。针对公司存在的问题,董事会要求并督促公司经营班子按照《公司 法》等法规,规范公司运作,狠抓管理的各个环节,向管理要效益。要求 在经营上抓住两条主线:一条是内部挖潜,以节流增强盈利能力;另一条 主线是促产,通过对新企业的高效建设和规范管理,促使尽快为公司提供利润。在管理上,则以理顺管理层级、完善机构设置、提高管理效能、 沟通进货渠道、加强成本效益核算为主要任务。
(5)董事会根据本公司发展战略,决定对投资企业进行重组,同意对 锦舟轴承有限公司等企业进行清算,同意在适当时候转让部分投资企业 的股权。并决定今后投资重点放在国家政策扶持的、关系国计民生的基础产业上,以保证本公司盈利能力增强的基础上,增加本公司对国家和社会发展的贡献。
(6)认真履行董事会的其他职责。审议通过了公司1994年度报告,制订年度财务预、决算方案利润分配及分红派息方案,拟订《公司章程》 修订案等提案、报告,提交股东予以通过。召开股东大会,及时履行公司信息披露义务,确保股东利益不受侵犯。
九五年公司挑战和机遇并存,由于积极运用多种经营方式,提高销售能力和合理安排资金,加强成本控制,全年各项预定指标和既定任务均圆满完成。在新的一年里,董事会将进一步完善和规范上市公司运作,加快完善现代企业制度建设步伐,把握机遇,开拓进取,实现公司规模的扩大 和盈利能力的持续增强。
(二)、股票和股东
1、股票发行和上市情况
本公司是通过股份制改组成立的股份有限公司,当时定向发行内部 股份证41703800股。并于1993年3月18日经工商行政管理局核准,由深圳市国际企业有限公司变更登记为本公司。1993年财务年度,按10:10的比例派送红股,据此,本公司注册资本增至83403600元,分成83403600之股 份。1995年5月25日本公司股东大会通过股东决议案,发行50000000股。根据1995年8月18日深圳市政府"深圳府办函[1995]48号"文和1995年9月20日深圳市证管办"深证办复[1995]98号"文批复,本公司获准配售,并已授权新鸿基国际有限公司和深圳经济特区发展财务公司分别为国际协调人和主承销商负责本次B股发行事宜。发行后本公司总股本为133403600股,其中可流通B股总额为50000000股。根据深圳证券交易所深圳证市字(1995)第19号《上市通知书》,本公司发行之B股于1995年10月30日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为"深国商B",股票编码为"2056"。
1995年10月30日为上市交易首日,公司股票"深国商B"发行价为港币1.53元。
本年度内公司无回购和注销已发行在外的本公司股票的行为。
2、股东情况介绍
(1)股本结构情况表
内容 1995年末 比例% 1994年末 比例%
尚未流通股份:
发起法人股 29191200 21.88 29191200 35.00
募集法人股 35863600 26.89 35863600 43.00
内部职工 18348800 13.75 18348800 22.00
境外公众上市 50000000 37.48
股本总额 133403600 100.00 83403600 100.00
(2)股本变动原因
1995年9月向境外投资者配售B股5000万股,并于1995年10月30日在 深圳证券交易所上市流通。
(3)前十名最大股东持股情况
名称 持股数(万股) 比例%
（1）深圳经济特区发展公司 2919.12 21.88
（2）马来西亚和昌父子有限公司 2101.68 15.75
（3）深圳市泰天实业发展公司 1324.68 9.93
（4）LETSC0N H0LDINGS SDN.BHD. 700.00 5.52
（5）F.C.（ASIA）H0LDINGS SDN.BHD. 700.00 5.52
（6）魏祥 400.00 3.00
（7）丘欲聪 262.60 1.97
(8）PAIRGRAND INDUSTRIAL LTD 260.00 1.95
（9）李木桂 220.00 1.65
（10）UCHINO CORPORATION SDN.BHD. 200.00 1.50
深圳市宝安银鹏投资(股份)有限公司200.00 1.50
和盛国际贸易公司 200.00 1.50
(4)公司董事、监事及高级管理人员持股情况
姓名 职务 年初持股数 年末持股数
李锦全 董事长 100000 100000
萧光盛 董事 -- --
宋胜军 董事 100000 100000
廖志浩 董事 -- --
蔡转 董事 -- --
袁力澜 监事会主席 -- --
于厚琴 监事 100000 110000
列小群 监事 100000 100000
阿世谋 副总经理 100000 124000
丁景嘉 财务总监 100000 100000
(5)股东数量
截止至1995年12月31日公司共有股东1262户,其中尚未流通股份股 东561户,已经流通B股股东701户。
(三)、董事、监事和高级管理人员
李锦全先生，男，50岁，深圳市国际企业有限公司主要创办人，毕业于华南师范大学，一九八一年调入深圳经济特区发展公司，从事该司商贸企业领导工作，1983年任深圳市国际商场经理,现任深圳经济特区 发展公司副总经理、本公司董事长。
宋胜军女士，女，41岁，深圳市国际企业有限公司创办之一。1984 年加入原公司后，从经营商场到拓展贸易，从经营商贸到开展多元化发展，积累了多方面丰富的业务经验及商贸企业领导经验，现任公司董事、总经理。
萧光盛先生，男，48岁，马来西亚籍，大学毕业，现任Foh-Chong & Sdn. Bhd.(和昌父子有限公司(马来西亚))董事总经理。
廖志浩先生，男，37岁，助理经济师，有八年银行工作经验。现任深圳宝安银鹏投资(股份)有限公司董事长兼总经理、本公司董事。
蔡转先生，男，31岁，高中毕业，有八年人事管理和商贸管理工作经验。现任深圳市泰天实业发展公司总经理、本公司董事。
监事会:
袁力澜先生，男，56岁，高级经济师，毕业于武汉大学，长期从事经济管理与行政管理工作，曾任职中国国际贸易促进委员会，1982年调入深圳经济特区发展公司，先后任科长、办公室副主任、工会副主席，现任本公司监事会主席。
于厚琴女士，女，52岁，在原公司及本公司负责人事及党务、组织、劳资等工作已有十年，并有多年丰富行政管理经验，现任本公司总经理办公室副主任、监事 。
列小群女士，女，30岁，中技毕业，有十二年从事商业工作经验，1983年加入原公司，现任深圳市国际商场连锁商业公司第一营业部副主任、本公司监事。
高级管理人员:
陈世谋先生，男，41岁，多年从事进出口贸易及经济管理工作，1992年起兼任公司合资经营的深圳融发投资有限公司副总经理，主持融发公司日常的房地产开发经营工作、现任本公司副总经理。
丁景嘉先生，男，46岁，会计师，毕业于上海财经大学，从事企业会计工作二十余年，有丰富的商贸企业财务会计管理经验，1984年调入原公司任计财部经理，现任本公司财务总监。
周猛先生，男，24岁，毕业地中国人民大学，1993年加入本公司，现任本公司董事会秘书，计财部副经理。
四、监事会工作报告
监事会认真贯彻党的路线、方针、政策和政府的法律、法规,并根 据《公司法》、《公司章程》及股东大会的决议,认真行使职责,加强了检查、监督的力度,紧紧围绕企业的任务和目标,积极地开展工作,促进 了股东大会各项决议、政策法规和公司重大决策的落实,对保障企业持 续稳定健康的发维护股东利益,发挥了重要作用。监事会在履行职责期 间,监事会主席列席各次董事会会议,检查了公司的业务状况和财务状况,审核了董事会提交给本届股东会的财务报告和其他会议文件,监督了董事会和高层管理人员遵守公司章程和执行股东会议决议的情况。
一、公司在一九九五年度以B股上市为契机,结合商贸企业的特点, 在管理体制上进行了大胆的改革和创新,在经营方向上确定了以连锁商 业经营为战略突破口,在严峻的经济形势下,取得了今人满意的成绩,应 予以充分肯定。
二、业经中外会计师事务所审定的1995年度财务报表是客观公正的,未见不实之处。
三、公司董事及经营班子作风正派,守法经营,未见违反法规、公司章程及损害股东职员利益的行为。
本届监事会主席阿俊茂先生由于工作调动的原因,于去年11月辞去 了本公司监事会主席的职务。本监事会对陈俊茂先生在任监事会主席期间的认真负责及尽心工作的态度表示赞赏和感谢。
去年监事会忠于职守,在各级领导和全体员工、股东的大力支持下,做了大量工作,取得了显著成绩,我们决不辜负股东的依赖,将认真履行 好监事会的职能,积极主动的开展工作,加大监督检查的力度,为圆满完 成公司和各项工作任务和目标,保证公司健康稳定的发展,确保股东的利益而尽心尽责。
五、总经理业务报告
(一).公司经营情况回顾
1995年,本公司遵循股东财富最大化原则,围绕企业发展战略,充分 发挥企业在市场经济中的作用,取得了较好的成绩。公司经过十三年发 展,已逐步确立了以体制改革和制度创新为企业建设的核心,以名牌连锁店为战略发展的突破口,逐步把我公司建设成为以综合百货连锁店为主 干,连锁超级市场为枝,贝玛名牌连锁服装专卖店为叶脉,批零结合、产 销结合的跨地域、跨国家的大型商贸集团的发展战略。由于国家宏观调控,银根紧缩,市场疲软,许多企业经营陷入前所未有的"低谷"时期。本 公司面对宏观调控,银根昆缩,果断地决定在企业发展上仍以拓展为主, 利用发展成本相对低廉的时机抢占战略位置。在经营上则抓住两条主线,一条是内部挖潜,以节流增强盈利能力;另一条主线是促产,通过对新企业的高效建设和规范管理,尽快为公司提供利润。在管理上,则以理顺管理层级、完善机构设置、提高管理效能沟通进货渠道、加强成本效益核算为主要任务。本年度,公司共实现营业收入26669.8万元,除税前溢利
3788.10万元,股东应占溢利3538.60万元。1994年,本公司获评全国"最 大三百家股份制企业",连续第七次获评深圳市商贸行业"三超"企业等称号。深圳市国际商场第七次获评"深圳市商品质量信誉好商店",并获"深圳市零售大户"称号。
1.B股发行标志著我司现代企业制度建设又上一台阶。95年初、8月、9月和10月,市政府及市证管办等各级主管部门,分别批准了我司发行B股,这是对我司体制改革方案及措施的充分肯定,也显示了我司在综合实力上已进入中国同类企业的前列。这是继我司完成93年内部股份制改造后探索建立现代企业制度,按股份公司体制和框架运作在体制改革方面 的一个突破。我司在多年的股份制改组过程中,已摸索出一套股份公司 运作的经验,此次B股发行为今后B股运作以及A股上市积累了经验,奠定 了基础。
2.95年我们还围绕现代企业制度建设进行了多项配套制度改革,企 业管理水平不断提高。不论是从企业发展的角度还是从上市的角度考虑,企业管理水平的提高是个关键因素。
95年承包经营责任制继续完善,承包者现、权、利明晰,为调动经营积极性提供了保障。在深化体制改革的同时,我们在内部继续推行已有 十年经验的承包经营责任制,并在过往基础上进一步完善有关条款,将商业系统以往的营业额及利润指标改为以资产经营保值、增值和单位资产利润贡献为衡量指标的形式。这样,既调动了职工的积极性,又明确了各自的责任,激励机制和约束机制进一步增强,使其更加趋于实际,更易于 操作。
同时,还建立健全了劳动合同管理;改革工资制度;改革奖励激励制 度;完善了内部股份证管理制度;制订公司发展战略等。多项改革措施使企业劳动关系的管理和激励约束机制的管理纳入了法律轨道。
3.95年下半年围绕商业公司经营战略和经营体制进行革新,以确保 连锁商业的发展。针对宏观调控导致的居民手持货币减少和平价成风情况,经营班子应变求新,调整商业发展战略,提出商业公司三线齐进,发展连锁综合百货店、增强抗御风险能力。同时,我们以商业管理现代化为 目标对商业公司管理体制进行调整,设立了采购配送中心等系列组织机 构,理顺了商业公司的管理体制,为今后商业的大规模、集约化发展奠定的基础。
(二).九六年工作的指导思想:
根据中央最近关于今后五年发展计划和企业制度改革的精神,结合 深圳市政府提出"三个协调"的发展方针和"三个一批"的发展战略和三个根本性转变即从传统的计划经济体制向社会主义市场经济体制转变;经 济增长方式从粗放型向集约型转变;特区发展从主要依靠优惠政策向苦 练内功、增创新优势转变。我司96年的主要工作是:
(1)、深圳市国际商场连锁商业公司
商业是我司的主业,也是我司今后发展的所在、九三年以来,我司坚 定地推行逐步建立商业网络的战略构想,在深圳本土、东北哈尔滨和中 南长沙设立了连锁综合百货店。九六年,则应以体制先行,在继续发展综合百货连锁店的基础上,选点开设连锁超级市场,批零结合、产销结合以实现规模经济,创造规模优势,取得规模效益。
a.随着我司零售规模的扩大,理顺管理层级,建立新的管理体制是商 业公司96年工作重点。商业公司作为公司统一兴办及管理商业零售、批发、采购配送、兴建商品基地计划管理。
b.在巩固现有商场的基础上,加快连锁综合百货店、连锁超市和贝 玛连锁名牌专卖店的发展。九六年连锁百货店重点是下半年开业的上步国际商场、梅林超市及进行惠州国际商场的前期论证、筹备工作。同时,九六年要拿出国商连锁超级市场和名牌连锁服装店建设的方案,定下三年内的发展计划,并根据计划进一步抓好落实工作。连锁超级市场和名 牌连锁服装店今后的发展,在规划时要采取集束分布的战略,形成区域效应和区域管理体系,以利于保证商业公司总部对连锁店的管理力度。同 时,要采取优胜劣汰,消灭亏损商场、柜组。
c.以建设采购配送中心为突破口,理顺进货渠道。随着商业公司体 制改革,采购配送中心职能须加强。采购配送中心在商品采购供应网络 建设上,以中高档为主,汇集团外名牌和广东、深圳以及连锁店本地的名优商品,突出经营特色。在采购过程中,对新增的国内和国际名牌商品, 均以市场销售能力为考核指标,以供应具有较强市场竞争力的商品为采 购任务同时,要抓住机会,利用一些国外名牌急于打进大陆市场之机,争 取名牌代理。另外,须加强计划管理和做好商品销售状况的统计分析,在供应商品的同时,保证商品顺畅销售,防止积压,加快周转。
d.近两年来,商业企业管理水平日益提高,许多商场已经装配了条形码系统。九六年国商的电脑系统和一定要投入运用,以联网的电脑信息 网络提高管理效能。
e.零售业是第三产业,是为顾客提供服务的行业。九六年,应该继续把提高服务质量放在重要地位。除抓好售货员服务态度问题外,商业公 司应该将为顾客提供多种服务纳入管理内容。
(2)、深圳融发投资有限公司
房地产近两年来已经发展成为本公司的支柱产业,九五年融发公司 克服重重困难,取得较好的成绩:第一个自行开发的高层项目--国企大厦已顺利竣工,为全年利润提供了保证。九六年开发的重点国裕大厦要在 下半年完成基坑开挖并建至二层,并尽早做好预售楼的申请和准备工作,在经济环境许可的情况下,根据资金量控制发展进度。同时兼顾装修、 物业管理等配套服务,增加利润增长点。
(3)、深圳市国际企业贸易公司
在外贸方面,由于国家对外贸体制进行了一系列的改革,总体形势向好。九六年,贸易公司应继续开拓远洋贸易,注意抓大宗业务,巩固老客 户、发展新客户。同时,要想办法走出一条增长利润的新路来。
a.经过几年的拓展,贸易公司远洋贸易在贸易总额中占的比例越来 越大,九六应进一步巩固和发展远洋贸易。扩大规模经营,提高经济效益,支持"三个为主",即:远洋贸易为主,大宗业务为主,深加工高附加值的 拳头产品为主。
b.利用保税区等优势,开展工贸结合办一两个外贸产品出口生产基 地。
c.进出口贸易和代理业务相结合,加强与连锁公司的合作。要内外 贸并举,贸易与采购并举,加强与商业公司的合作,逐步发展成为连锁店 在海外的商品采购及信息采集中心,培育新的利润增长点。
d.加强海外公司建设和管理。要把海外公司切实建设成贸易中转站和对外联系业务的窗口。
e.外贸政策多变,要注意信息惧和筛选,保持对经济大势、国内外市场的敏税反应。由于汇率变动频繁,可将如何规避汇率风险这一课题提 上议事日程。增加进出口毛利率固然是一项根本措施,但适度参与金融 期货市场,对保有计划利润有一定帮助。
(4)、工业等其它行业
今后工业投资重点,要以效益高、投资回收快的项目为主,不再小打小闹,原则上不再上新的一般工业项目。对于属于目前国家引导投向、 规模大、效益高的个别项目(如能源、通讯、交通等)可量力而行进行探索。
(三)、对前次B股募集股金运用情况的说明
本公司前次发行5000万B股新募集资金扣除有关支出后约为人民币
72000000(约68000000港元)。董事会拟将所得款项用于下列项目:
(1)约人民币30000000元用于开设深圳福田区上步南路国际商场及 提供该商场之营运资金;
(2)约人民币12000000元用于改善深圳市国际商场装修和用于装备 管理存货之电脑系统;
(3)约人民币20000000元用于选择有潜质地点开设新商场等;
根据招股说明书,本公司筹集股金投入上步国际商场3865万元,电脑系统已投入145万元,九六年将继续进行。鉴于股金到位时值岁末,深圳 市国际商场之装修只在小范围内进行,拟开设新商场的2000万元本公司 拟转投入长沙国际商场,改善其财务状况,该方案还须提交股东大会审议通过。剩余股金存放于银行,留待于九六年按计划投入项目。
(四)、重大事项
1.本公司第四次股东大会于1995年5月25日在深圳市发展中心大厦 召开,审议通过董事会工作报告、监事会工作报告、总经理工作、94年 度财务结算和95年度财务预算方案、章程修改案、1994财务年度分红派息议案、发行B股并授权董事会筹备股发行议案以及董事会提交的其他 事项。
2.本公司第五次股东大会于1995年12月2日在深圳市发展中心大厦 召开,审议通过本公司章程草案、股东大会授权董事会申请发行A股的议案、监事会主席陈俊茂先生辞职议案提请股东大会增补监事议案以及董事会提交的其他事项。经第五次股东大会提名表决,袁力澜先生补选为 本公司监事,并于随后召开的监事会上,被选为本公司监事会主席。
3.报告期内公司董事会共召开五次会议。
4.本公司根据第五次股东大会决议,向有关主管部门申请发行人民 币普通股(A股)2000万股,并取得圆满结果。
5.至报告期截止日,与刊载于本公司股配售备忘录所载之诉讼相较,本公司并未有新增之重大诉讼或仲裁事项,且就各董事所知,本公司并无任何尚未审结之诉讼、仲裁或索偿,亦无面临重大诉讼、仲裁或索偿。 原招股备忘录中所载诉讼均已结案。
(五)按国内会计准则和国际会计准则计算的差异说明:
1.境内会计师审计之95年净利润为4083.01万元,可分配利润为
4150.26万元。国际会计师审计之九五年未计少数股东权益为3536.2万 元,股东应占溢利为3538.6万元。上述之境内会计师及国际会计师按国 内会计准则和国际会计准则计算的两种税后利润的差异原因主要是两种会计准则对销售额确认之不同引致的利润编纂差异所致。
2.本年度主营业务收入为26670万元,比上年增加3568万元,主要是 原有商场销售额较上年增加且新设一商场所致。本年度股东应占早3538.6万元,较上年增加105.9万元,主要是由于税项及少数股东权益影响所 致。
3.本公司董事会出具的一九九五年溢利预测为4500万元,而本年度 经国际会计师审计的股东应占溢利为3538.6万元,比预测数减少了21.37%。主要原因是国家宏观经济调控下,房地产低迷,本公司之联营公司推 出的国企大厦销售未如年初所预料之理想。同时,九五年初开业的长沙(深圳)深圳商场因开业首年尚未准确把握长沙的消费偏好,形成亏损所致。
六、财务报告
(一)、公司财务报告经浩华国际会计师事务所审计,并出具无保留 意见的审计报告。
(二)、财务报表:
深圳市国际企业股份有限公司综合损益表
截至1995年12月31日止年度
附注 1995年 1994年
人民币千元 人民币千元
营业额 266698 231024
经营溢利 15499 18217
特殊项目 122 335
应占联营公司溢利 22260 22022
除税前溢利 37881 40574
税项 2519 6137
未计少数股东权益前溢利 35362 34437
少数股东权益 (24) 110
未计非经常性项目前溢利 35386 34327
股东应占溢利 38386 34327
股息 15423 12511
转拨盈余公积金 19963 21816
每股盈利 0.38元 0.41元
深圳市国际企业股份有限公司综合资产负债表
截至1995年12月31日
附注 1995年 1994年
人民币千元 人民币千元
固定资产 230101 224580
联营公司权益 164883 56811
递延资产 10776 2405
长期投资 10140 10140
流动资产净值 (186890) (155474)
229010 138462
资金来源:
股本 133404 83404
储备 94677 54256
少数股东权益 929 802
股东资金 229010 138462
深圳市国际企业股份有限公司综合现金流量表
截至1995年12月31日止年度
附注 1995年
人民币千元
经营业务所得现金(支出)收入净额 62789
投资回报及融资费用
已派股利 (7946)
已付利息 (28582)
已收利息 24620
投资回报及融资费用所引致之现金支出净额 (11908)
已付之所得税 (1039)
已退还之所得税 190
已付税项之现金流出净额 (849)
投资业务
购入固定资产 (10552)
出售固定资产所得款项 275
借予联营公司之款项 (85812)
增加开办费 (9559)
折算调整额减少 (31)
投资业务引至现金支出净额 (105679)
融资前现金支出净额 (55647)
融资
发行股份所得款项 70299
新筹集之银行贷款 173850
偿还银行贷款 (190483)
少数股东权益 150
融资所得现金收入净额 53816
现金及等同现金项目增加 (1831)
年初之现金及等同现金项目 23202
年终之现金及等同现金项目 21371
现金及等同现金项目结余分析
现金及银行存款余额 21371
(三)、财务报表附注:
1.公司背景
本公司根据国家股份有限公司条例的规定,经深圳市人民政府批准,于1992年12月以股份重组而成立,当时定向发行普通股41701800股,1994年7月16日经深圳市证券管理办公室批准,本公司按10:10比例送红股,共发送红股41701800股;1995年8月18日,经深圳市人民政府深府办函[1995]18号文批准,本公司发行B股50000000股,B股已于深圳证券交易所上市 交易,至此,本公司总股份增至133403600股,注册资本人民币13340万元 。
2.财务报表之呈报基准
公司财务报表是根据国际会计准则编制,且假设在该期间一直采用 该等准则编制。这些会计准则有别于集团现在所运用之会计准则,公司 目前运用的准则是根据中华人民共和国有关企业会计准则和企业财务制定的。
为符合国际会计准则而作出之调整对公司截至1995年12月31日止年度业绩及公司于日期资产净值之影响载于财务报表附注28。
3.主要会计政策
(a)合并基准
本公司经营业绩包括本公司与附属公司及按权益法计算的本公司应占联营公司的业绩,在年内购入或售出的附属公司及联营公司的业绩,分别以收购日起或出售日止入帐。附属公司合并帐目时所产生的商誉及资 本储备直接拨入发生年度的储备帐内撤销,所有公司内部的重大交易及 结余已在综合帐内互相抵销。
(b)联营公司
联营公司是指本公司长期持有该公司20%至50%股本权益,并且本公 司对其行政管理决策有重要影响的公司。
联营公司收益在合并财务报表中以本公司所占联营公司净利润列示,本公司在联营公司之投资按其所占之资产净值入帐。
收购联营公司时的溢价或折价是指收购日联营公司的有形资产的公允价值低于或超过原订的所付价值,溢价在其发生年度内在储备帐内撤 销。
(d)折旧
固定资产的折旧是采用直线法在其预计使用年限内将固定资产原值或估值扣除其残值后进行计提,固定资产的预计使用年限如下:
预计使用年限
房屋建筑物 30
电子设备 5
运输工具 8
其他设备 10
(e)在建工程
在建工程包括建筑中的房屋,已购但未安装的设备,并按成本价入帐。
成本由直接成本费用及在建房、购置设备情况下,在工程完工和设 备安装完毕之前的相关贷款融资费用组成。
(f)长期投资
长期投资是以成本减准备或长期减值准备(如需要),长期投资收益 以收到的股息和利息入帐。
(g)存货
存货按成本值与可变现净值两者中较低者入帐,成本按实际成本法 确定,而商品存货的成本值是按照零售价格扣除每一百货店及超级市场 适当之毛利计算,有关废坏,呆滞货品已作准备。
(h)外币兑换
公司的帐目以人民币记帐,外币交易均按交易日市场汇率换算为人 民币,外币货币性资产及负债表按资产负债表日的市场汇率折算,如因于建设生产机器设备及其他主要固定资产的外币借款于投入使用前的期间内所引伸的汇兑差额拨入此项固定资产或在建工程的成本内。其他汇兑差额均于计算收入时处理,在换算国外附属公司的财务报告时产生的汇 兑差额汇兑储备列示。
(i)营运租约
倘资产业权之绝大部分风险及回报仍归出租人所有,则该等约列为 营运租约,在营运租约下之每年租金支出以直线法按租约期间在损僧帐 中扣除。
(j)营业额
联营公司的发展中物业若在竣工前出售,当施工进度已超越初步阶 段及取得进展,则所确认之溢利可按已完工部分百分比之方式计算,所采用之百分比为于结算日已产生之建筑成本占估计总建筑成本之比例,按 此 基准确认之溢利以已收之销售所得款项之款额为限。
营业额为按发票总值减增值税和退货及折扣计算之货物销售额。
4.附属公司
于1995年12月31日主要附属公司详情如下:
附属公司名称 注册地 持股比例 主要业务
深圳市国际商场 深圳 100％ 日用百货
服装,交电等
深圳市龙岗国际商场有限公司 深圳 100％ 日用百货
服装,交电等
深圳市国际企业贸易公司 深圳 100％ 国际贸易
深圳融富建筑装饰材料公司 深圳 100％ 建筑装饰材料
深圳市国际商场连锁商业公司 深圳 100％ 日用百货
服装,交电,工艺等
哈尔滨(深圳)国际商场 哈尔滨 100％ 日用百货,
服装,交电,工艺等
深圳市国际企业(美国)有限公司*美国 100％ 贸易
深圳市国际企业(捷克)有限公司*捷克 100％ 贸易
深圳春华医药联合企业有限公司 深圳 75％ 经营国内外药品,
医疗器械等
长沙(深圳)国际商场 长沙 100％ 日用百货,服装,交电等
深圳市斯维特医药有限公司 深圳 95％ 中西成药,原料药等
深圳龙岗国商企业有限公司 深圳 100％ 服务,购销
5.除税前溢利
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
经营溢利已扣除以下各项:
核数费用 530 ---
折旧 4932 1370
坏帐及呆帐准备 (19) 38
有关楼宇营运租约租金 2800 1300
外币汇兑净损失。(收益) (3644) (6197)
处理固定资产 (176) ---
开办费摊销 1188 351
在超于五年内支付的银行
贷款及其他借款利息 33362 30540
减:资本化金额 4780 5536
28582 25004
并已计入
利息收入 7440 3862
自联营公司利息收入 17180 19436
未上市投资净值收益 -- 377
6.税项
(a)于综合损益表中显示的税项包括:
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
公司及附属公司所得税 2519 2918
2519 2918
公司所得税是以该会计年度按中国企业会计准则和中国税收政策计算的应课税溢利与适用税率计算而得。
(b)于综合资产负债表中显示的税项还包括增值税、营业税等。
7.股息
本公司股东之股息由本公司董事会拟定方案
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
建议派付本公司股东之末期
股息,每股约为人民币0.12元 15423 12511
一九九五年根据董事会建议,股东大会表决通过,一九九四年度分红派息方案为:每股派发现金0.15元人民币。
8.每股盈利
每股基本盈利乃根据本公司于本年度之股东应占溢利35386(1994年:34327)及已发行股份之加权平均股数93820(1994年:83404)计算。
9.固定资产
公司若干房屋于1992年2月经中国具有评估资格的深圳中华会计师 事务所重估。该重估增值30272人民币千元已记于1992年12月31日之法 定财务报表。
10.联营公司权益
于1995年12月31日之主要联营公司详情如下:
名称 注册地 集团应占股权 主要业务
深圳融发投资有限公司 深圳 50% 房地产开发
深圳国成电器有限公司 深圳 50% 生产经营电器用品
深圳三与标准件有限公司 深圳 25% 生产经营低压启动整流器
深圳龙岗融发投资有限公司深圳 25% 房地产开发
深圳融发物业管理有限公司深圳 40% 物业管理
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
借予联营公司款项 98033 11819
所占资产净值 66850 44992
164883 56811
11.递延支出
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
开办费 10776 2405
12.长期投资
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
按成本价
非上市股票 10000 10000
国库券 140 140
合计 10140 10140
本公司董事会认为,非上市股价及国库券投资的价值最少为其帐面 价值。无须作出投资减值之准备。
13.流动资产净值
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
流动资产
货币资金 21371 23202
应收帐款 8999 15081
予付款及其他应收帐款 53164 63045
应收关联企业款 16934 15178
待摊费用 -- 502
存货 43371 23767
流动负债
短期借款 194625 200258
应付帐款 55425 38148
预收款及其他应付款 48666 22086
长期银行贷款转短期部分 -- 11000
未交税金 1479 (2581)
预提费用 9966 14098
未付股利 19987 12511
应付福利费 581 729
流动资产净值 (186890) 155474)
14.存货
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
库存商品 43371 23767
15.银行贷款
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
抵押贷款 164640 73879
担保贷款 29985 126154
信用贷款 -- 225
减:列于流动负债下
于一年内到期之款额 194625 200258
于一年后到期之款项 0 0
本公司之抵押或担保贷款由银行存款、集团若干物业及本公司内各子公司提供之担保作保证,其利息是依据商业利率计算。其年末月贷款 利率在0.875%至1.2375%之间。
16.股本
一九九五年 一九九四年
人民币千元 人民币千元
注册法定股本: 133404 83404
已缴足股本:
每股面值人民币1.00元之
83403600股普通A股 83404 83404
每股面值人民币1.00元之
50000000股普通B股 50000 --
总计 133404 83404
于1995年经深圳市人民政府批准向境外投资者新增发每股面值人民币1.00元之普通B股5000万股。
17.储备
留存溢利 盈余公积金 资本公积金 总额
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
1995年1月1日 3872 35217 12167 54256
本年度股东应占溢利 35386 -- -- --
转入盈余公积金 (25432) 25432 -- --
预分股利 (15422) -- -- (15422)
免所得税转入盈余公积金
-- 189 -- --
发行股票溢价 -- -- 20299 20299
折算调整转回 -- -- (31) (31)
1995年
12月31日结余 1404 60838 32435 94677
本公司 (28944) 60838 32435 64329
联营公司 30348 -- -- 30348
1995年
12月31日结余 1404 60838 32435 94677
按照中华人民共和国公司法条例,公司公积金法定盈余公积金、任 意盈余公积金和资本公积金。
(一)法定盈余公积金:公司应当提取年度税后利润的百分之十,作为盈余公积金。
(二)任意盈余公积金:按照公司章程规定或者股东大会决议提取和 使用。
(三)资本公积金:资本公积金和资本公积金应当用于下列各项用途:
(1)弥补亏损:公司以公积金弥补亏损时,应当先使用盈余公积金,不足时,方可以资本公积金补充。
(2)转为股本:按股东持有普通股股份比例发给新股,或者增加原每 股面值。但法定盈余公积金转增股本的金额,应以该项公积金转增后不 少于注册资本百分之二十五部分为限。
根据公司按中国会计制度编写之法定财务报表,于1995年12月31日 可作之分派留存溢利为人民币648千元,此留存溢利提取公益金、盈余公积金及派股息。
18.关联交易
本年与如下关联企业发生交易:
关联公司名称 内容 1995年 1994年
人民币千元 人民币千元
深圳融发投资有限公司 购入房产 91685 --
19.调节除税前溢利与来自经营业务之现金(支出)收入净额(1995年):
人民币千元
除税前溢利 37881
折旧 4932
利息收入 (27078)
利息支出 31040
出售固定资产亏损(收益) (176)
应占联营公司业绩 (22260)
营运前支出摊销 1188
存货增加 (19604)
应收帐款、其它应收款增加 4897
按金及预付款增加 9310
应付帐款增加 13258
其他应付款及应计费用增加 29401
经营业务之现金(支出)收入净额 62789
20.本年度之融资变动分析
股本 银行贷款 少数股东权益 合计
(包括股份溢价)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
承上年度结余 87483 211258 802 299543
来自融资之现金流量净额
70299 (16633) 150 53816
少数股东应占早 -- -- (24) (24)
结转下年度结余 157782 194625 928 353335
21.或有负债
1995.12.31
人民币千元
于结算日本公司有下列或有负债:
就给予公司外其他公司之银行融资
便利提供担保 4000
就给予公司内联营之银行融资
便利提供担保 11500
合计 15500
22.营运租约承担
本公司租入长沙国际商场和哈尔滨国际商场之场地须支付不可撤销之物业经营租约承担如下:
1995.12.31 1994.12.31
人民币千元 人民币千元
于下列期间到期之租约:
----1年以上不超过2年 -- --
----第二至第五年内 -- --
----五年后 380 130
23.资产抵押
于1995年12月31日,本公司所持有外币存款港币105万元,同价值约 为18183万元人民币房屋建筑物已抵押于银行,以获取贷款。
24.未决事项
本公司本年涉及的诉讼款决事项总计116万元,系与番禺窗帘厂未决应收帐款。
25.分部资料
本公司主要经营商业零售、进出口贸易、房地产业等。本年所销售都 限于中华人民共和国境内。
26.比较数字
若干比较数字已重新分类,以符合本年度帐目编排。
27.期后事项
根据1996年3月27日董事会决议,本公司将向有关部门申请拟有1996年度发行2000万股A股。
28.按国际会计准则调整对除税前溢利。净资产的影响
1995.12.31 1994.12.31
人民币千元 人民币千元
节录自经深圳中华会计师事务
所审核的法定财务报告项目 43349 227325
调整项目:
----员工福利基金准备 61 --
----应占联营公司权益 (5661) 2224
----待摊费用摊销 360 (352)
----销售利润的截止性调整 (887) --
----呆帐准备 306 (1097)
----陈旧存货损失准备 289 --
----调整在途商品至正确的会计期间 -- --
----重新调整呆帐准备 -- --
----待处理资产冲销 (19) (19)
----外汇调整 409 --
----能源交通建设基金及国家预算 (326) --
----调节基金的调整
调整后 37881 228081
七、子公司与关联企业
公司名称 注册地 注册资本 比例% 主要业务
1.深圳市国际商场 深圳 10000000 100 日用百货、服装、交电、
连锁商业公司 工艺品等
2.深圳市国际商场 深圳 8570000 100 日用百货、服装、交电、
工艺品等
3.深圳龙岗国商企 深圳 3000000 100 服务、购销
业有限公司
4.深圳市龙岗国际 深圳 5000000 100 日用百货、服装、交电、
商场有限公司 工艺品等
5.哈尔滨(深圳)国 哈尔滨 5000000 100 日用百货、服装、交电、
际商场 工艺品等
6.长沙(深圳)国际 长沙 3000000 100 日用百货、服装、交电、
商场 工艺品等、
7.深圳市国际企业 深圳 5000000 100 国际贸易
贸易公司
8.深圳融富建筑装 深圳 100000 100 建筑装饰材料
饰材料公司
9.深圳春华医药联 深圳 3000000 75 经营国内外药品、医疗
合企业有限公司 器械等
10.深圳市斯维特医 深圳 3000000 95 中西成药、原材药及保健
药有限公司 药品
11.Beta-Max Import 美国 5600000 100 贸易
and Export Inc.
12.Beta-max。Czech。 捷克 1400000 100 贸易
Import and Export co.
13.深圳融发投资有 深圳 USD500000 50 房地产开发
限公司
14.深圳国成电器有 深圳 HKD1500000 50 经营低压启动整流等
限公司
15.深圳三与标准件 深圳 1590000 25 生产标准件
有限公司
16.深圳融发物业管 深圳 70000 40 物业管理
理公司
17.深圳龙岗融发投 深圳 30000000 25 房地产开发
资有限公司
八、分红派息方案及溢利预测
1.公司于1996年3月27日召开的董事会就1995财务年度利润预分配 方案作出决议。因为境内会计师审计之九五年净利润为4083.01万元,可分配利润4150.26万元。国际会计师审计之九五年未计少数股东权益前 溢利为3536.2万元,股东应占溢利为3538.6万元。公司董事会根据中国 证监会有关规定,决定按照国际会计师审计之净利润及可分配利润进行 预分配,即提取10%为法定公积金,5%为公益金,41.42%为盈余公积金,43.58%为分红基金。九五年分红基金共1542.3万元,按每股派0.12元现金分红,年度内发行之B股与原定向募集股份同股同权。
以上预案须经股东大会通过后实施。
2.董事会预测,在无发生不可预见事件之情况下,本公司截至1996年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经常项目之合并溢利人民币5432万元。据董事会所知,截止1996年12月31日止年度并无任何 非经常项目已出现或将会出现。
根据上述的溢利预测及假设在1996年全年共有153403600股已发行 股份,截止1996年12月31日止年度的每股全面摊薄预测盈利将为人民币
0.354元。
九、公司资料
1.公司注册地点:深圳市人民南路发展中心大厦23层
2.工商登记号:19217908-3
3.税务登记号:440301520200039
4.股票上市交易场所名称:深圳证券交易所
5.公司在上市交易所的编号:深国商B 证券代码:2056
6.公司股票主承销机构名称:深圳经济特区发展财务公司
7.公司未上市股票托管机构:深圳证券登记有限公司
8.境内会计师事务所名称:中华会计师事务所
9.境外会计师事务所名称:浩华会计师事务所
十、备查文件
1.深圳市国际企业股份有限公司章程
2.会计师报告及经审核财务报表
3.深圳证券管理办公室关于"深国商B"股票发行的批复
4.深圳市人民政府办公厅"关于深圳市国际企业股份有限公司改组 为公众公司的批复"
5.B股发行上市法律意见书
6.营业执照
7.本公司招股备忘录
本报告分别用中英文两种语言编制,在对两种文本的理解上发生岐 义时,以中文本为准。
深圳市国际企业股份有限公司
1996年4月20日
