证券代码：000056、200056     证券简称：皇庭国际、皇庭 B   公告编号：2017-61




               深圳市皇庭国际企业股份有限公司
 关于和关联方对外投资设立皇庭商业集团公司暨关联交易
                                 的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、本次对外投资暨关联交易概述
    1、交易的基本情况
    为落实公司发展战略，拓展不动产管理服务业务，本公司拟与本公司董事刘
晓红女士共同出资设立深圳皇庭商业管理集团有限公司（暂定名，以下简称“皇
庭商业集团”）。皇庭商业集团注册资本拟定为人民币 2,000 万元，其中本公司
出资 1,640 万元，持股比例为 82%；刘晓红出资 100 万元，持股比例为 5%。
    2、关联关系说明
    本公司董事刘晓红女士为本公司的关联自然人，其参与共同投资设立皇庭商
业集团构成关联方共同投资。

    3、表决情况
    2017 年 8 月 11 日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇
一七年第十二次临时会议，关联董事刘晓红女士回避表决，其余 8 名非关联董事
一致审议通过《关于和关联方对外投资设立皇庭商业集团公司暨关联交易的议
案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关
联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。
    4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。


二、关联方基本情况
    刘晓红，身份证号：62010519760118****，地址：广东省深圳市罗湖区深南
东路**号
                                      1
    关联关系：因刘晓红女士系本公司董事，故刘晓红女士为本公司的关联自然
人，此项交易构成关联方共同投资。


三、投资参与方的基本情况
    1、投资参与方一：
    张子玉，身份证号：13010419711104****，地址：河北省石家庄市桥西区自
强路 136 号 5 栋**号
    2、投资参与方二：
    郭增利，身份证号：11010519700315****，地址：北京市朝阳区小红门乡南
双旗杆**号
    张子玉、郭增利均与本公司及本公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其
利益倾斜的其他关系。


四、投资标的的基本情况
    1、标的名称：深圳皇庭商业管理集团有限公司（暂定名，最终以工商部门
核定为准）
    2、组织形式：有限责任公司；
    3、注册资本：人民币 2,000 万元；
    4、法定代表人：刘晓红；
    5、公司住所：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 58 楼；
    6、经营范围：商业不动产投资、管理、运营，商业营销策划、企业管理咨
询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；物业
服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）；
    7、股东出资情况：

                股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例

深圳市皇庭国际企业股份有限公司              1,640.00          82.00%

刘晓红                                       100.00               5.00%

张子玉                                       200.00           10.00%

                                   2
郭增利                                         60.00            3.00%

合计                                          2,000.00         100.00%

       注：本公司持有的 82%股份中，有 12%股份系皇庭商业集团管理人员和核心
骨干员工持股方案预留股份。未来在满足持股条件时，该 12%股份将分次转让给
符合条件的皇庭商业集团的管理层，部门、区域和分店负责人等核心骨干员工。
具体的转让对象和比例由皇庭商业集团的执行董事和总经理共同确定。
       以上登记事项最终以工商部门核定为准。


五、涉及关联交易的其他安排
       1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不
会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
       2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。


六、本次投资的目的、存在的风险和和对公司的影响
       根据发展战略，公司将搭建以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台、
以提供资产管理为核心的金融服务平台、以提供儿童与青少年主题为特色的内容
服务平台，并通过以上三大服务平台实现对业主、消费客群和创业客群的不动产
整体综合服务，致力于成为中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合
服务领域的领导品牌。
       皇庭商业集团成立后，将定位于公司商业不动产的投资、管理和运营平台，
树立不动产运营服务平台的形象窗口和品牌代表，符合公司经营发展战略，有利
于公司拓展不动产产业布局，扩大公司不动产运营管理业务规模，提升公司盈利
能力。
       本次投资尚需工商行政部门审批，可能在未来经营过程中面临市场风险、经
营风险和管理风险等。


七、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       2017 年年初至今，本公司与刘晓红女士累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0 万元（不含本次交易金额）。


八、独立董事意见
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    公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事
项发表了独立意见：
    1、本次关联交易有利于落实公司发展战略，拓展不动产管理服务业务。我
们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，定价公允，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批
程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。同意上述关联交
易事项。


九、备查文件

    1、公司第八届董事会二〇一七年第十二次临时会议决议；
   2、公司独立董事事前认可及独立董事专项意见。

    特此公告。


                                       深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2017 年 8 月 15 日




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