深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                        独立董事专项意见


    作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》
的相关规定，对公司 2017 年度相关事项发表如下独立意见：
   一、关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专
项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求，我们作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司独立董事，本着实事求是的原
则对关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认
真核查，现发表意见如下：
    经审慎查验，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与
控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司与控股股
东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受
控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
    报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联方提供担保。截止2017年12
月31日，公司对外担保余额为370,677.41万元，系公司为子公司瑞泽租赁、同心
再贷款公司申请综合授信或借贷业务提供担保及公司为融发投资30亿元信托贷
款提供股权质押担保及连带责任保证。

    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东利益。
     二、对公司内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地
贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证
了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内

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部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、
公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，公司内部控制完整、合规、有效，
不存在重大缺陷。
    公司内部控制符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本
规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。公司内部控
制的评估、评价过程符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要
求，内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的
执行情况和效果。
    三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    我们认为公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司
章程》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，有利于公司的持续发展，
同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
    四、关于续聘公司财务及内控审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任该所有利于保证公司审计业务的连
续性，我们同意聘任该所为公司2018年度财务及内控审计机构。
    五、关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件的限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票不会
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购
注销未达到第一期解锁条件的限制性股票。
    六、关于购买房产暨关联交易的独立意见
    1、本次关联交易有利于公司拓展不动产管理业务规模。我们认为本次关联
交易客观真实，程序合法有效，交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，定
价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批
程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。

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   3、综上，我们同意上述关联交易事项。
    七、关于为同心再贷款公司提供担保额度的独立意见
    同心再贷款公司向业务相关方申请授信有助于促进其筹措资金和资金良性
循环，符合公司经营发展合理需求。担保对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监
会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意公司董事会将本议案提交股东大
会审议。
    八、关于计提资产减值准备的独立意见
   根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公
司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允
地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提
2017 年度各项资产减值准备。


                                         深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                      独立董事 ：熊楚熊、王   培、汪军民
                                             二〇一八年四月十九日




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