皇庭国际：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书2018-04-21
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
二〇一八年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第3号—股权
激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以
下简称 “公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就
公司回购部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事项（以下
简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
-1-
法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购的程序
2018年4月19日，公司召开第八届董事会2018年第四次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限
制性股票的议案》，由于公司2017年度业绩未达到《公司2017年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解锁期的解锁条件，
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，已
获授限制性股票激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，公司应将首次授
予的限制性股票总数的30%予以回购注销。
2018年4月19日，公司召开第八届监事会2018年第一次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限
制性股票的议案》，同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销首
次授予的但尚未解锁的部分限制性股票。
2018年4月19日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关
事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实
施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大
会批准。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限
制性股票尚需提交股东大会审议通过。
二、 本次回购的事由、回购数量及回购价格
-2-
法律意见书
1．本次回购的事由
根据《激励计划》，2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解锁期公司业绩考核目标为“以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增
长率不低于 150%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2017]第 ZI10436 号及《审计报告》信会师报字[2018]第 ZI10231 号《审计报告》，
公司 2016、2017 年净利润分别为 113,475,808.99 元、177,823,722.36 元，以 2016
年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率低于 150%，不满足 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩考核目标。
根据《激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可
解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
2．本次回购的数量
根据公司2017年7月26日发布的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和
授予数量的公告》，鉴于公司激励计划（草案）中确定的5名激励对象因个人原
因自愿放弃了认购部分/全部拟授予的限制性股票，董事会对激励对象人数及授
予限制性股票数量进行调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由56
人调整为51人，其中首次授予的限制性股票数量由3,219.03万股调整为2756.05万
股。
根据《激励计划》，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解锁期的解锁比例为30%，因此，本次回购的数量为826.815万股。
3．本次回购的价格
根据公司第八届董事会 2018 年第四次会议决议，本次回购价格为授予价格
5.89 元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：对公司
出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个
人责任的；或出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现
-3-
法律意见书
的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息
之和。
根据公司说明，2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对
象不存在《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形。
综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计
划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行
相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的
事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
-4-
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股
份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
邵 帅
二〇一八年四月十九日
-5-
