深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                         独立董事专项意见


    作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的
相关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
八届董事会 2018 年第十三次临时会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司资产置换暨关联交易的独立意见
    1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的
沟通，已经独立董事事前认可；
    2、本次资产置换事项符合公司未来发展规划，减少了公司的同业竞争，有
利于公司整合资源，优化公司资产。交易遵循了公平、合法的原则，本次交易
置入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，定
价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
    3、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，
董事会会议表决程序合法有效。我们同意本次资产置换事项，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
    二、关于回购公司部分社会公众股份的预案的独立意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则（征求意见稿）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，
董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
    2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东
利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。
    3、公司本次拟回购总金额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民
币30,000万元，资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司


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及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意本次回购公司股份事项，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                         深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                         独立董事：熊楚熊、王培、汪军民
                                                          2018年12月8日




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