皇庭国际：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书2019-04-25
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第3号—股权
激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以
下简称 “公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就
公司回购部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事项（以下
简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料
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法律意见书
和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购的程序
2019年4月23日，公司召开第八届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限
制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的
解锁条件未成就，激励对象徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、苏峰、朱治国、
彭卓、李明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双文、保强15人已
从公司离职、激励对象罗良因于2018年6月任职公司监事、激励对象卓小明已退
休，根据《激励计划》的规定，第二个解锁期解锁的限制性股票以及离职、新任
监事及退休激励对象的未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注
销。
2019年4月23日，公司召开第八届监事会2019年第一次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限
制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，回购
注销首次授予的但尚未解锁的部分限制性股票。
2019年4月23日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关
事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实
施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大
会批准。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限
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法律意见书
制性股票尚需提交股东大会审议通过。
二、 本次回购的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购的事由
1. 公司 2018 年度业绩考核未达到第二个解锁期的业绩考核目标
根据《激励计划》第六章“限制性股票的授予条件、解锁条件”之“二、限
制性股票解锁的条件”的规定，首次授予限制性股票第二个解锁期公司绩效考核
目标如下：
解锁期 公司业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长
首次授予限制性股票第二个解锁期
率不低于 300%；
根据信会师报字[2019]第 ZI10277 号《审计报告》及公司第八届董事会 2019
年第七次会议文件，以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率低于
300%，未达到首次授予限制性股票第二个解锁期公司绩效考核目标。
根据《激励计划》的规定，公司应将激励对象所获首次授予限制性股票当年
可解除限售的限制性股票回购注销。
2. 部分激励对象不符合激励对象激励条件
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
根据公司提供的资料，公司原激励对象徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、
苏峰、朱治国、彭卓、李明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双
文、保强 15 人已从公司离职、激励对象罗良于 2018 年 6 月任职公司监事、激励
对象卓小明已退休，已不符合激励条件，按照《激励计划》，该等激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购的数量
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法律意见书
根据公司第八届董事会2019年第七次会议的决议文件并经本所律师核查，未
达到首次授予限制性股票第二个解锁期公司绩效考核目标公司应相应注销限制
性股票数量为411.207万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限
制性股票）。
本次离职人员徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、苏峰、朱治国、彭卓、李
明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双文、保强15人以及罗良、
卓小明共持有尚未解锁的限制性股票536.984万股。
综上，公司董事会本次注销的限制性股票合计为948.191万股。
（三）本次回购的价格
根据公司第八届董事会 2019 年第七次会议决议，罗良于 2018 年 6 月任职公
司监事属于《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，董事会经审议同意，
罗良尚未解锁的限制性股票回购价格为授予价格 5.89 元/股，其余激励对象本次
待回购的限制性股票回购价格为授予价格 5.89 元/股加上银行同期定期存款利息
（按日计息）。
根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：对公司
出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个
人责任的；或出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现
的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息
之和。
根据公司说明，本次回购价格高于授予价格的激励对象不存在《激励计划》
规定的回购价格不得高于授予价格的情形。
综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计
划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行
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相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的
事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股
份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
邵 帅
二〇一九年四月二十三日
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