深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                    二〇一八年度董事会工作报告

    报告期内，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规
定，以切实维护公司和广大中小投资者利益为原则，认真履行法律、法规赋予的
职权，对公司主要生产经营活动、财务状况等重大事项作出决策。现将公司董事
会 2018 年度主要工作内容汇报如下：


    一、报告期内公司董事会工作情况
    公司董事会在报告期内共召开了 13 次会议，具体如下：
    1、第八届董事会 2018 年第一次临时会议于 1 月 12 日在公司会议室以通讯
表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事长郑康豪先生因个人原
因缺席，会议审议并通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组
事项的议案》、《关于修改部分条款的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 1 月 13 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    2、第八届董事会 2018 年第二次临时会议于 3 月 12 日在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了
《关于向浙商银行申请综合授信额度的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 3 月 13 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    3、第八届董事会 2018 年第三次临时会议于 4 月 10 日在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了
《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 4 月 12 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    4、第八届董事会 2018 年第四次临时会议于 4 月 19 日以现场结合通讯表决
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方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《二〇一七年
度董事会工作报告的议案》、《二〇一七年度总经理工作报告的议案》、《二〇一七
年度报告及摘要的议案》、《二〇一七年度经审计财务报告的议案》、《二〇一七年
度财务决算报告的议案》、《二〇一七年度利润分配预案的议案》、《二〇一七年度
内部控制评价报告的议案》、《续聘公司财务及内控审计机构的议案》、《二〇一八
年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于投资性房地产公允价值处理的议案》、
《关于回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》、
《关于购买房产暨关联交易的议案》、《关于为公司下属公司同心再贷款公司提供
担保额度的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>部分条款的
议案》、《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 4 月 21 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    5、第八届董事会 2018 年第五次临时会议于 5 月 31 日以现场结合通讯表决
方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《关于第八届
董事会补选非独立董事的议案》、《关于聘任李亚莉女士担任公司财务总监的议
案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注
销的议案》、《关于减少注册资本及修订部分条款的议案》、《关于继续收购深圳市
同心小额再贷款有限公司部分股权暨 关联交易的议案》、《关于召开 2017 年年度
股东大会的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 6 月 2 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    6、第八届董事会 2018 年第六次会议于 6 月 22 日在公司会议室以现场结合
通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《关
于选举公司第八届董事会副董事长的议案》、《关于补选董事会各专门委员会成员
的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 6 月 23 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    7、第八届董事会 2018 年第七次会议于 8 月 23 日在公司会议室以现场结合

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通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《关
于<二○一八年半年度报告>及<二○一八年半年度报告摘要>的议案》。
    8、第八届董事会 2018 年第八次临时会议于 9 月 6 日在公司会议室以现场结
合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了过
《关于公司拟承租郑州商业物业的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 9 月 7 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    9、第八届董事会 2018 年第九次临时会议于 9 月 13 日以现场结合通讯表决
方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《关于为公司
控股子公司同心再贷款提供担保的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 9 月 15 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
    10、第八届董事会 2018 年第十次临时会议于 10 月 18 日以现场结合通讯表
决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《关于拟设
立资产支持票据的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 10 月 19 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨
潮资讯网上。
    11、第八届董事会 2018 年第十一次临时会议于 10 月 22 日以现场结合通讯
表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《关于向
中信银行申请融资的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 10 月 24 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨
潮资讯网上。
    12、第八届董事会 2018 年第十二次临时会议于 10 月 29 日在公司会议室以
通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了《二
〇一八年第三季度报告全文及正文的议案》。
    13、第八届董事会 2018 年第十三次临时会议于 12 月 8 日在公司会议室以现
场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过
了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》、《关于回购公司部分社会公众股份的
预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事

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宜的议案》、 关于修订的议案》、 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
    此次会议决议公告刊登在 12 月 10 日《证券时报》、香港《大公报》以及巨
潮资讯网上。
       二、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会决议的各
项决议。
       三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    目前，随着消费升级和城市化的发展，在我国一、二、三、四线城市乃至县
城，购物中心规模均快速增长。商业物业承载的功能逐步变化，由以前主要承载
购物为主的商业业态逐步转型为集“社交+娱乐+教育”为主体的多业态的综合
商业体，其功能也愈加多样化，成为承载人民群众追求幸福美好生活的场所。
   2018年，公司在稳固存量商业不动产运营管理业务的基础上，积极在全国进
行商业项目布局和落地，研究实施商业模式创新。目前，公司主要以商业不动产
综合运营服务为主要业务，同时积极发展基于商业不动产运营场景的金融服务业
务。
    2018年公司营业收入为9.49亿元，同比增长17.47%；归属于上市公司股东的
合并净利润9,065.22万元，同比下降24.55%，主要系本期计提资产减值准备同比
增加所致；截至2018年12月31日，资产总额132.55亿，同比下降11.98%；归属于
母公司所有者权益 53.61亿，同比增加0.06%。
（一）公司主要业务
1、商业不动产运营服务业务：
    公司坚持轻重结合的模式，一方面积极提升自持的优质商业项目的营业收入
和品牌知名度，另一方面还不断以整租和轻资产输出模式拓展商业运营业务，打
造“商管+资管+品牌孵化投资+互联网大数据+金融服务+智能化”为一体的6M综
合性商业管理模式，规模化、市场化向外拓展项目。目前公司商业不动产总管理
规模已经超过100万平方米，已在珠三角、长三角、西南、中原、西北等地进行
布局，公司发展已由原有的单一深圳区域发展至全国性布局拓展的业务，并扎实
推进招商运营标准化，持续扩大不动产运营管理规模。

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   （1）购物中心项目：公司核心商业项目深圳皇庭广场2018年商业升级改造获
得突破，完成新签及续签品牌202家，随着品牌知名度和管理能力的提升，2018
年度部分新签商铺租金水平实现大幅提升。全年客流超过2000万人次，单月最高
客流超过200万人次，国庆期间客流同比提升49.7%、销售同比增幅57.3%，租金
及物业管理费等收入合计2.89亿元，为公司贡献稳定的净利润和现金流。
    此外，公司不断拓展新的购物中心运营项目，不断完善全国市场布局，2018
年公司通过资产置入重庆皇庭广场，新增自持商场面积约8万平方米，扩大了自
持物业规模。同时签署了多个轻资产的商业管理输出项目，如为汕头皇庭广场、
西安皇庭广场、柳州恒隆汇、郴州美高梅广场、台州青悦城等项目提供运营管理
服务，整租郑州美盛皇庭广场、合肥美生新悦城广场和湛江商业物业经营购物中
心等。同时，储备了多个优质商业管理项目资源，努力形成商业管理的规模化、
标准化、互联网化（智能化）。目前，公司商业不动产运营业务规模已经扩展至
珠三角、长三角、西南、中原区域，未来，将进一步做大业务规模，致力于成为
中国领先的商业不动产运营企业。
    （2）写字楼运营项目：公司委托管理的深圳CBD区域标志性建筑皇岗商务中
心及皇庭中心、自持的成都皇庭国际中心按照经营计划稳步推进招商工作，目前
招租情况良好。公司将重点打造品牌推广，不断提升物业创新管理及增值服务，
积极拓展招商渠道，进一步提升租赁率。
    （3）公寓运营项目：公司购买了位于重庆市九龙坡区148套商住公寓用于开
展长租公寓业务，致力于打造国内集中式长租公寓知名品牌，满足目标客户群体
工作、生活、创业、社交的多元化需求。
     2、商业不动产的资产管理业务：公司深入研究相关政策，依托商业管理运
营提升，开展商业物业资产管理升值后，将逐步通过资产出售、转让经营权及资
产证券化等方式，创造更高更多的收益。
    如公司于2016年投资的成都皇庭国际中心写字楼项目，通过对该项目的后续
开发及运营，现已有较大幅度升值。未来公司在通过运营租金稳定并提升后，视
市场情况持有或以资产证券化等合适方式退出。
     3、商业不动产的配套服务业务：公司提出了“商业是场景，商业是流量和
入口”商业不动产运营业务模式，在做好商业不动产运营的基础上，金融服务如

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为商户和消费者提供小额贷款、供应链金融业务、融资租赁、消费金融及股权投
资等，将与商业不动产运营相结合，积极融入商业不动产运营的场景当中。
    目前公司控股同心再贷款、瑞泽租赁。同心再贷款拥有再贷及直贷牌照，报
告期内积极拓展项目和合作渠道，在对传统债权类业务在保持稳健发展的同时，
不断创新产品形式来获取更优质的项目和更高的投资回报。
     瑞泽租赁积极探索推进飞机租赁、不良资产投资与基金管理业务，储备了
一批优质资产及银行保理资金，增强主动管理资产能力，营销客户数量增加。
（二）实施2017年年度权益分派
     报告期内，公司实施了2017年年度权益分派。公司在做好日常经营工作的
同时，注重对广大股东的回报，根据公司2017年利润分配方案，合计现金分红
45,974,549.42元。
（三）实施股份回购事宜
    为保持公司经营发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，同时基
于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营
情况和财务状况，公司积极推进实施回购公司股份。
     截至本报告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司A、B股共1,485,844股，占公司总股本的0.13%。
   （四）未来发展展望
   2019年，公司将面临全面深化改革开放、粤港澳大湾区建设等一系列利好叠
加新机遇，同时也面临经济运行生变、行业调整持续高压等各种挑战。
   未来，公司将打造“商管+资管+品牌孵化投资+互联网大数据+金融服务+智能
化”为一体的6M综合性商业管理模式，按照“自持+整租+委托管理”相结合，进
一步将商业物业运营管理标准化、互联网化（智能化），以实现可快速复制化，
在全国一、二线城市及核心地段布局商业项目，充分发挥综合优势做大做强不动
产运营管理服务业务，协同发展金融服务业务。
   （五）2019 年度经营计划
    1、商业不动产运营服务业务：深圳皇庭广场通过深度运营，保持销售额、
招商开业率、租金水平的稳步提升；重庆皇庭广场通过品牌精准定位、精准营销，
提高口碑效应，扩大招商；皇庭中心、皇岗商务中心、成都皇庭国际中心通过进

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行多方面的市场分析，举办多种营销活动，拓展各种渠道，完成年度招商任务。
    戴维斯要大幅提升商业运营服务盈利水平，加快推进项目拓展、新项目筹备
开业的进度，加强为已签项目提供运营服务。
    积极打造提升皇庭品牌影响力，完善管理机制和队伍建设，强化公司的不动
产运营服务输出能力，增强公司运营及盈利能力。
    2、商业不动产的资产管理业务：结合资本市场及公司的实际情况，深入研
究相关政策，推进核心区域的项目储备，不断增强资产管理、品牌孵化等业务能
力，积极探索相关业务。
    3、商业不动产的配套服务业务：充分发挥公司持有的再贷、直贷及融资租
赁牌照的市场优势和品牌影响力，整合资源持续优化现有金融业务，探索多元化
的融资渠道，创新业务模式，积极推进同心再贷款、瑞泽租赁等产业配套板块的
转型升级，并融入商业不动产的多样化场景。
   （六）可能面临的风险及对策
    1、战略实施风险
    战略转型过程中实施执行不到位、资源不匹配或管控协调机制不健全，都会
影响公司战略转型的实施落地。
    对策：公司将从资源匹配、资产结构、管理架构、管控机制等各方面细化，
为战略实施落地做好各项保障工作，确保各项工作落实到位。
    2、商业不动产运营管理行业的风险
    消费者行为与习惯的改变，商业地产的过度开发以及电商的高速发展，仍将
对实体商业形成挑战的风险。
   对策：公司将充分发挥自身优势，快速、有效地响应消费者的个性化需求，
进一步提升服务品质，强化体验性消费，进一步巩固和提升核心竞争力。同时，
积极发展皇庭在线业务，打造涵盖商业、金融、不动产、酒店、地产、文旅等多
维度的移动互联网平台，实现线上互联网与线下实体消费场景的融合。
   3、业务扩张风险
    随着公司发展规模不断扩大，如公司在经营管理、资源整合、市场开拓等方
面难以适应公司业务规模的迅速扩张，将会对公司的整体运营带来一定风险。
    对策：公司将进一步提升管理能力，完善内控机制，对各投资项目建立切实

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有效的管理体制，加快储备专业的运营团队，合理规避风险。




                                       深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇一九年四月二十三日




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