深圳赛格股份有限公司

   关于重大资产重组业绩承诺实现情况说
                      明的审核报告
                    大华核字[2018]002738 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                 深圳赛格股份有限公司
   关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的        1-2
       审核报告

二、   深圳赛格股份有限公司重大资产重组业绩承    1-7
       诺实现情况说明




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                                         大华核字[2018] 002738 号审核报告




        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
               情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                           大华核字[2018] 002738 号



深圳赛格股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳赛格股份有限公司（以下简称赛格股份
公司）编制的《深圳赛格股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《深圳赛格股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是赛格股份公司管理
层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛格股份公司管理层
编制的《深圳赛格股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳赛格股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获

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                                        大华核字[2018] 002738 号审核报告



取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认
为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,赛格股份公司管理层编制的《深圳赛格股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,
在所有重大方面公允反映了赛格股份公司实际盈利数与业绩承诺数
的差异情况。
    本审核报告仅供赛格股份公司 2017 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：



         中国北京                   中国注册会计师：



                                    二〇一八年四月二十日




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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                           深圳赛格股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    深圳市赛格集团有限公司。
    2．交易标的
    深圳市赛格集团有限公司所持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物
业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。
    3．交易价格
    根据德正信国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（德正信综评报字[2016]第 023
号、德正信综评报字[2016]第 024 号、德正信综评报字[2016]第 025 号、德正信综评报字
[2016]第 026 号），本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 515,714.72 万元。本次
交易拟购买标的资产涉及的资产评估报告已经深圳市国资委予以备案。
    根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易
价格依据前述评估值确定为 515,714.72 万元。
    4．发行股份
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：
    1.本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇
100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，其中，资
产对价支付以发行股份方式支付 86.90%，以现金方式支付 13.10%。
    2.为提高重组整合绩效，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的
配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金总额不超
过 20 亿元，在扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项
目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
    本次交易中，本公司购买标的资产通过发行股份加现金相结合的方式进行支付，本次
交易标的资产的评估值合计为 515,714.72 万元，交易双方协商确定的交易标的作价为
515,714.72 万元，以发行股份方式支付的对价为 448,152.10 万元。按照本次股票发行价
格 9.94 元/股计算，向赛格集团共计发行 450,857,239 股。



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    二、收购资产业绩承诺情况
    本公司与赛格集团于 2016 年 8 月 3 日签署了《业绩承诺及补偿协议》,并于 2016 年
10 月 31 日及 2016 年 11 月 21 日分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩
承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
    本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度（含实施完毕当年
及其后续连续两个会计年度）。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
则业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之
后 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度。由于本次交易在 2017 年度完成，因此业绩承诺期间为为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度。
    鉴于本次交易注入本公司的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇
100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依
据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的
房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展 100%股权及赛格地产下属全资子
公司赛格物业管理 100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关
标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
    1．按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
    由于本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
赛格集团承诺：
    ①赛格物业发展 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的经审计的扣除非经常性损益
和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）承诺净利润应分别不低于 785 万元、775
万元以及 775 万元；
    ②赛格物业管理 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的承诺净利润应分别不低于 345
万元、360 万元以及 375 万元；
    ③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017
年度、2018 年度、2019 年度对应的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公
司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新
改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用（含城市房产
税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊
销）－更新改造带来的相关损失（如有）－对应物业的其他运营成本及税费（含所得税）]，
以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 5,999.58 万元、万元、7,762.72 万元、9,472.31
万元。
    （3）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除

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非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计承诺净利润，则赛格集
团应按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对
深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
    ①按照收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权的补偿
    Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
    注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展
100%股权、赛格物业管理 100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即
认购股份总数=赛格物业发展 100%股权或赛格物业管理 100%股权的整体作价÷本次发行股
份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理 100%股权认购深赛格股份数时将考
虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例 79.02%的影响。
    Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份
数量×本次发行股份购买资产的发行价格
    ②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
    Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
    注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业
资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认
购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业
资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数量时
将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
    Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份
数量×本次发行股份购买资产的发行价格
    （4）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事
务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
    如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份
购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行
补偿：
    ①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值
额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
    ②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数
量×本次发行股份购买资产的发行价格
    （5）在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的股份补偿总

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数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%
股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）
为限，不足部分由赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
    2．按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
    （1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛
格新城市发展”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子
公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东
方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别
不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、1,850.10 万元、15,460.54
万元。
    （2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当
年），在本次重组补偿期届满时，由本公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务
所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利
润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日
至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下
简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的
90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面
积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。按假设开发法评估的各房地产项目
应相互单独适用以上约定。
    本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的
开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算
公式如下：
    本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额= 本次募集配套资金实际用于募投项目的金
额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
    其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期贷款利率上浮
20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补
偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
    如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则
赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进
行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
    ①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实
现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）] ÷承诺开发利润×认购股份总数
    注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行

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评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算
时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
    上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应
地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润
额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销
售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
    未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预
计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
    注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未
签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应
实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的
比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税
法相关标准测算得出。
    ②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数
量×本次发行股份购买资产的发行价格
    （3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事
务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
    如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×
本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产
减值部分另行补偿：
    ①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评
估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额；
    ②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数
量×本次发行股份购买资产的发行价格
    （4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承
诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发
法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的
股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金
补偿。
    3．按市场法评估的资产业绩补偿
    （1）对于以市场法评估的物业资产，由本公司在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛
格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的本公司作为支付对价的股份对本公司进行补

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偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
     ①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数
量
     ②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数
量×本次发行股份购买资产的发行价格
     （2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按
市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不
足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的本公司支付
的现金对价。
     前述按收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权及目标公司持有
的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其他物业资产的相关补偿
方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。
     依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
     在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的因素对减值额的影响。
     三、收购资产业绩实现情况
     1.深圳市赛格物业发展有限公司业绩承诺实现情况
     赛格物业发展公司 2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利
润不低于 785 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格物业发展公司 2017
年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1,097.91 万元，实现 2017
年度的业绩承诺。
     2.深圳市赛格物业管理有限公司业绩承诺实现情况
     赛格物业管理公司 2017 年度对应的承诺净利润不低于 345 万元。经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，赛格物业管理公司 2017 年度对应的经审计扣除非经常性损益和投
资收益后的净利润为 1,604.35 万元，实现 2017 年度的业绩承诺。
     3.赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）业绩
承诺实现情况
     赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017 年
度对应的承诺净利润不低于 5,999.58 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产公司按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017 年
度实现净利润为 8,125.81 万元，实现 2017 年度的业绩承诺。

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    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 20 日批准。




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                                                            2018 年 4 月 20 日




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