证券代码：200152 证券简称：山航 B 公告编号：2017-17
山东航空股份有限公司
关于收购山东金平航空食品有限公司和山东航空青岛食品有限
公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为提升航空配餐服务质量，拓展业务范围,延伸产业链条，山东航空股份有限公
司（以下简称“公司”）拟以现金 3809.97 万元收购山东金平航空食品有限公司（以
下简称“金平食品”）和山东航空青岛食品有限公司（以下简称“青岛食品”）全部股
权。本次交易完成后，金平食品和青岛食品将成为公司的全资子公司。
其中，交易对方王武平先生、薛瑞涛先生为公司监事，王宪林先生、董钱堂先生、
刘朝磊先生为公司高级管理人员，与其交易构成关联交易。
2017 年 9 月 7 日召开的第六届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关于
收购山东金平航空食品有限公司和山东航空青岛食品有限公司股权的关联交易的议
案》，表决结果：赞成 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。公司独立董事对相关事项发
表了事前认可及独立意见。
本次交易无须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为金平食品和青岛食品的全体股东，包含关联方和非关联方。交易
对方中自然人的基本情况详见本公告“三、2 主要股东及持股比例”，交易对方汕头市
金平区通用贸易有限公司（以下简称“汕头金平”）基本情况如下：
1、公司概况
1
（1）统一社会信用代码：91440511193099560G
（2）类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）住所：安平路 2/73 号
（4）设立时间： 1994 年 06 月 27 日
（5）法定代表人：杨纯子
（6）注册资本： 50 万元人民币
（7）主营业务：百货，家用电器，五金制品，针、纺织品的销售。
2、主要股东及持股比例
姓名 出资额 持股比例
杨纯子 30 万元 60%
周洁铭 10 万元 20%
曾春光 10 万元 20%
3、主要财务数据
项目 2017 年 6 月 30 日（元） 2016 年 12 月 31 日（元）
资产总额 886,900.43 754,400.59
负债总额 295,000.21 205,000.00
净资产 571,500.22 549,400.59
应收款项总额 50,000.00 50,000.00
项目 2017 年 1-6 月（元） 2016 年（元）
营业收入 215,059.15 420,405.24
营业利润 22,600.50 38,562.26
净利润 16,950.37 28,921.69
经营活动产生的现金流量 10,534.46 31,205.03
净额
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）山东金平航空食品有限公司
1、公司概况
名称 山东金平航空食品有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 509.4545 万人民币
统一社会信用 91370100163091613D 法定代表人 宋洪琪
代码
注册地 山东省济南市高新区遥墙国际机场天宫花园楼壹栋
2
设立时间 2003 年 05 月 29 日
主营业务 空中配餐、餐饮服务；超微食品开发（需经许可经营的，须凭许
可证经营）。
历史沿革 金平食品由公司职工与汕头金平共同出资成立。其中公司员工持
股 280.2 万元，占比 55%，入股职工共计 1203 人，在工商注册
中上述职工股份由 20 位股东代表代持；汕头金平出资 229.2545
万元，占比 45%。
2、主要股东及持股比例
姓名 持股比例 代持情况 基本情况
关联方
出资额：5.0945 万元， 中国籍自然人；
其中：个人出资额 0.2 万元。 身份证号：
王武平 1.00%
37010219650318****；
现任公司监事会主席。
出资额：13.5854 万元， 中国籍自然人；
其中：个人出资额 0.2 万元。 身份证号：
薛瑞涛 2.67%
37010319610317****；
现任公司监事。
出资额：5.0945 万元， 中国籍自然人；
其中：个人出资额 0.2 万元。 身份证号：
董钱堂 1.00%
37010419620113****；
现任公司董事会秘书。
出资额：25.4727 万元， 中国籍自然人；
其中：个人出资额 0.2 万元。 身份证号：
刘朝磊 5.00%
37010219701012****；
现任公司总工程师。
非关联方
汕头金平 45.00% 出资额：229.2545 万元。 -
出资额：25.4727 万元，
赵宏 5.00%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：25.4727 万元，
王竹林 5.00%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：13.5854 万元，
马宏生 2.67%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：10.1899 万元，
王金成 2.00%
其中：个人出资额 0.4 万元。
出资额：5.0945 万元，
王汝广 1.00%
其中：个人出资额 0.4 万元。
出资额：13.5854 万元，
石汝霞 2.67%
其中：个人出资额 1 万元。
出资额：5.0945 万元，
黄海明 1.00%
其中：个人出资额 0.2 万元。
王丽智 5.00% 出资额：25.4727 万元，
3
其中：个人出资额 1.2 万元。
出资额：25.4727 万元，
柴建华 5.00%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：5.0945 万元，
张颖 1.00%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：25.4727 万元，
王者沛 5.00%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：13.5854 万元，
陈杰 2.67%
其中：个人出资额 0.4 万元。
出资额：13.5854 万元，
杨庆祯 2.67%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：5.0945 万元，
覃俊武 1.00%
其中：个人出资额 0.6 万元。
出资额：5.0945 万元，
孙刚 1.00%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：13.5854 万元，
韩鸿岭 2.67%
其中：个人出资额 0.4 万元。
3、主要财务数据
项目 2017 年 6 月 30 日（元） 2016 年 12 月 31 日（元）
资产总额 28,846,344.84 27,877,126.00
负债总额 11,372,962.96 9,988,382
净资产 17,473,381.88 17,888,744.00
应收款项总额 13,945,141.99 8,821,729.00
项目 2017 年 1-6 月（元） 2016 年（元）
营业收入 17,595,886.58 30,562,407.00
营业利润 -279,629.96 1,814,180.00
净利润 -415,361.89 1,360,635.00
经营活动产生的现金流量 -3,196,594.33 2,395,268.00
净额
注：以上财务数据未经审计。
（二）山东航空青岛食品有限公司
1、公司概况
名称 山东航空青岛食品有限公司
企业类型 其他有限责任公司 注册资本 338 万元
统一社会信用 91370214743985605D 法定代表人 宋洪琪
代码
注册地 青岛市城阳区流亭街道刘家台社区新郑路 9 号
设立时间 2002 年 12 月 27 日
主营业务 纪念品加工；航空食品生产加工,配送服务；批发、零售：家用
电器、洗化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
4
可开展经营活动）。
历史沿革 青岛食品由公司职工与金平食品共同出资成立。其中公司职工持
股 168 万元，占比 49.7%，入股的职工共计 734 人，在工商注册
中上述职工股份由 12 名股东代表代持；金平食品出资 170 万元，
占比 50.3%。
2、主要股东及持股比例
姓名 持股比例 代持情况 基本情况
关联方
出资额：14 万元， 中国籍自然人；
其中：个人出资额 0.4 万元。 身份证号：
王宪林 4.142%
37010219651105****；
现任公司副总经理。
非关联方
金平食品 50.296% 出资额：170 万元。 -
出资额：14 万元，
任桂英 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：14 万元，
熊剑波 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：14 万元，
孔德强 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：14 万元，
周丽敏 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：14 万元，
王妍 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：14 万元，
吕传利 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：14 万元，
顾美 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
出资额：14 万元，
房学峰 4.142%
其中：个人出资额 0 元。
出资额：14 万元，
徐义新 4.142%
其中：个人出资额 1.6 万元。
出资额：14 万元，
李富春 4.142%
其中：个人出资额 0.4 万元。
出资额：14 万元，
蔡勇 4.142%
其中：个人出资额 0.2 万元。
3、主要财务数据
项目 2017 年 6 月 30 日（元） 2016 年 12 月 31 日（元）
资产总额 17,527,120.70 17,923,037.74
负债总额 3,634,545.31 3,608,548.08
净资产 13,892,575.39 14,314,489.66
应收款项总额 13,054,787.15 9,428,427.84
5
项目 2017 年 1-6 月（元） 2016 年（元）
营业收入 19,049,536.85 34,784,196.10
营业利润 1,878,396.72 1,884,468.62
净利润 1,333,166.12 1,412,128.58
经营活动产生的现金流量 588,950.53 930,328.10
净额
注：以上财务数据未经审计。
（三）合并报表范围变更说明
本次交易完成后，公司将金平食品和青岛食品两家公司纳入合并报表范围，公司
不存在为金平食品和青岛食品提供担保和非经营性资金占用情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）山东金平航空食品有限公司
根据具有执业资格的山东中新资产评估有限公司出具的《山东金平航空食品有限
公司拟进行职工持股清退及股权收购涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报
告书》（中新评报字（2016）第1200号），采用资产基础法得出的金平食品于2016年10
月31日的股东全部权益评估价值为3,031.03万元。
经双方协商并以评估值为基础。本次收购金平食品100%股权的交易价格为
3,031.03万元。
（二）山东航空青岛食品有限公司
根据具有执业资格的山东中新资产评估有限公司出具的《山东航空青岛食品有限
公司职工持股清退及股权收购涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
（中新评报字（2016）第1211号），采用资产基础法得出的青岛食品于2016年10月31
日的股东全部权益评估价值为1,567.35万元。
双方协商并以评估值为基础。本次收购青岛食品49.704%股权的交易价格为
778.97万元。
五、交易协议的主要内容
股权转让协议为公司与汕头金平及代持人分别签订，鉴于基本条款一致，以下协
6
议主要内容合并披露：
（一）山东金平航空食品有限公司
1、成交金额
姓名 转让股权 成交金额 姓名 转让股权 成交金额
（万元） （万元）
王武平 1% 30.31 黄海明 1% 30.31
薛瑞涛 2.67% 80.83 王丽智 5% 151.55
董钱堂 1% 30.31 柴建华 5% 151.55
刘朝磊 5% 151.55 张颖 1% 30.31
汕头市金
平区通用
45% 1363.95 王者沛 5% 151.55
贸易有限
公司
赵宏 5% 151.55 陈杰 2.67% 80.83
王竹林 5% 151.55 杨庆祯 2.67% 80.83
马宏生 2.67% 80.83 覃俊武 1% 30.31
王金成 2% 60.62 孙刚 1% 30.31
王汝广 1% 30.31 韩鸿岭 2.67% 80.83
石汝霞 2.67% 80.83
2、支付方式
协议生效之日起 30 日内，公司一次性向交易对方支付标的股权的全部转让价款。
（二）山东航空青岛食品有限公司
1、成交金额
成交金额 成交金额
姓名 转让股权 姓名 转让股权
（万元） （万元）
王宪林 4.142% 64.92 吕传利 4.142% 64.92
任桂英 4.142% 64.92 房学峰 4.142% 64.92
熊剑波 4.142% 64.92 徐义新 4.142% 64.92
孔德强 4.142% 64.92 李富春 4.142% 64.92
周丽敏 4.142% 64.92 蔡勇 4.142% 64.92
王妍 4.142% 64.92 顾美 4.142% 64.92
2、支付方式
协议生效之日起 30 日内，公司一次性向交易对方支付标的股权的全部转让价款。
（三）合计情况
股东类别 收购资金（万元）
7
金平食品员工股 1667.05
青岛食品员工股 778.97
汕头金平 1363.95
合计 3809.97
七、交易目的和影响
公司收购金平食品和青岛食品股权后，将两家食品公司作为公司全资子公司进行
运营，与生产部门系统联动，可提高服务质量，消除服务短板；拓展业务范围，拓宽
公司产业链。上述两家食品公司的主要业务为向公司提供航空配餐服务，收购完成后，
其业务模式（包括机构设置、原材料采购、人员工资、餐食价格和机供品服务收费等）
保持不变。未来，公司将根据实际经营需要，调整其业务模式。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2017 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与所有交易对方均未发生交易或关联
交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为本次收购两家食品公
司股权的事项经过了公司内部相关部门的充分论证，价格是公允的，对公司没有不利
影响，不存在损害中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第六届董事会 2017
年第四次临时会议审议。
独立董事在审议议案后发表了独立意见：公司以现金 3809.97 万元收购山东金平
航空食品有限公司和山东航空青岛食品有限公司全部股权是经过审慎考虑做出的决
定，有利于公司的长久发展。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、公司第六届董事会 2017 年第四次临时会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
8
3、股权转让协议
4、资产评估报告书
特此公告。
山东航空股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月八日
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