山东航空股份有限公司
                        2017年度独立董事述职报告

    作为山东航空股份有限公司独立董事，报告期内，我们严格按照相关法律法规以

及《公司章程》的有关规定，独立、客观地参与公司重大事项的决策，忠实、勤勉地

履行职责，有效地维护了公司和中小股东的利益，充分发挥了独立董事作用。

    现将我们在2017年度任期内履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2017 年公司共召开 6 次董事会会议（包括现场及通讯方式）、1 次股东大会，我

们按照规定和要求，按时出席或授权其他独董出席董事会会议，列席股东大会、监事

会，未有无故缺席情况，对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行

使了表决权，对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。

独立董事     应参加董事    现场出   委托出席   以通讯方式参    缺席次   列席股东
  姓名         会次数      席次数     次数        加次数         数     大会次数

吕红兵           6           1            0          5           0         0
段亚林           6           1            0          5           0         1
徐向艺           3           0            0          3           0         1
胡元木           3           0            0          3           0         1
吴超鹏           3           1            0          2           0         0

   二、发表独立意见情况

    我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，对如下事项发表独立意见：

    1、2017 年 3 月 28 日，参加公司第六届董事会第二次会议，对公司 2017 年度日

常关联交易预计发表事前认可和独立意见，对公司 2016 年度利润分配、2016 年度内

部控制评价报告、2016 年对外担保及关联方资金占用、补选独立董事、聘任高管发表

独立意见。

    2、2017 年 5 月 24 日，参加公司第六届董事会 2017 年第二次临时会议，对公司

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续聘会计师事务所发表事前认可意见。

     3、2017 年 8 月 29 日，参加公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议，对公

司变更会计政策、2017 年半年度报告的编制审议程序和公司 2017 年上半年对外担保

及关联方资金占用情况发表独立意见。

    4、2017 年 9 月 7 日，参加公司第六届董事会 2017 年第四次临时会议，对公司收

购两家食品公司股权的关联交易事项发表事前认可和独立意见。

    5、2017 年 10 月 27 日，参加公司第六届董事会 2017 年第五次临时会议，对公司

增加 2017 年度部分日常关联交易预计发表事前认可和独立意见。

    三、任职董事会专门委员会的工作情况

    公司董事会下设战略与提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会。作为各专业委

员会召集人和委员，我们认真履行了相关责任和义务，对公司董事、高级管理人员的

提名、聘任，公司战略发展，公司薪酬与考核等事宜认真分析，并积极参与讨论，提

出合理建议，对公司年度审计、内部控制等工作进行监督和核查。

    四、年度履职重点关注事项

    1、现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2016 年度权益分派方案经 2017 年 6 月 15 日召开的 2016 年度股东大会审议

通过，以公司总股本 4 亿股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 3.0 元。

此权益分派方案于 2017 年 8 月实施完毕。此外，我们认为公司 2017 年度权益分派预

案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，

也有利于公司持续、稳定、健康发展。

     2、   内部控制情况

    我们对 2017 年度内部控制自我评价和内部控制审计工作与公司和审计师进行了

沟通交流，认为公司内部控制有效，未有违反法律法规、《企业内部控制基本规范》

及配套指引、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。

     3、   关联交易情况

    我们认为 2017 年度公司进行的关联交易事项均履行了必要的决策、审批和信息
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披露程序，交易条款公平合理，决策程序合法，对公司没有不利影响，不存在损害中

小股东利益的情况。

    4、对外担保及资金占用情况

    基于独立判断的立场，我们对公司 2017 年度对外担保及关联方资金占用情况进

行了认真核查，2017 年度公司未发生对外担保，也不存在控股股东及其他关联方非经

营性资金占用情况。

    5、年报编制情况

    依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相关资料编制过程

中，我们认真参与了年报审计工作，听取了公司高管及相关人员对公司本年度经营情

况和重大事项进展情况的汇报。与会计师就年报审计事项进行了沟通交流，做好公司

内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会与公司内审部门、年审注册会

计师召开了会议，参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司年报审计工作的如期完

成及出具的财务报告真实、准确、完整。

    五、行使特别职权情况

    报告期内，我们作为独立董事：

    1、未有向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

    2、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

    3、未有提议召开董事会的情况；

    4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是我们 2017 年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，

积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体

股东尤其是中小股东的合法权益。




                                       独立董事：吕红兵 段亚林 徐向艺 胡元木

                                              二〇一八年三月二十二日
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