山东德衡（济南）律师事务所
关于山东航空股份有限公司 2018 年度股东大会的
法律意见书
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东航空股份有限公司 2018 年度股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2019）第063号
致：山东航空股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东航空股份有限公司（简称“公
司”）的委托，指派田军律师、张霞律师出席了公司 2018 年度股东大会（简称“本次股东
大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东航空股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、
会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问
题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序
和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责
任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经
提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料
或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本
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所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披
露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，出席了公司 2018 年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2019 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会 2019 年第二次临时会议，决定于 2019 年
6 月 27 日下午 2:30 以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
2.2019 年 6 月 6 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和
巨潮资讯网上刊登了《山东航空股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》（以下
简称“《通知》”），决定召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议召开的时间、
地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东
大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告
中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行
了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.现场会议
本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 27 日下午 2:30 在济南市二环东路 5746 号山东
航空大厦 31 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
3.网络投票
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票
平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 6 月 27
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日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019
年 6 月 26 日 15:00，投票结束时间为 2019 年 6 月 27 日 15:00。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通
知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程
序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 6 人，代表股份 274,368,599 股，占
公司有表决权股份总数的 68.5921%。其中：内资股 259,801,000 股，占公司有表决权股份
总数的 64.9503%；境内上市外资股（B 股）14,567,599 股，占公司有表决权股份总数的
3.6419%。
出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股份 274,351,899 股, 占公司有
表决权股份总数的 68.5880%；通过网络投票出席会议的股东 2 人,代表股份 16,700 股,占
公司有表决权股份总数的 0.0042%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律
师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投
票相结合的方式进行表决，监票人、计票人和本所律师共同监票和计票，并当场宣布表决
结果。
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（二）本次股东大会所审议的全部议案均获得了有效通过，具体表决情况如下：
1. 《2018 年度董事会工作报告》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例 股数 比例 股数 比例
内资股 259,801,000 94.6905% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 14,567,599 5.3095% 0 0.0000% 0 0.0000%
总体情况 274,368,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
2. 《2018 年度监事会工作报告》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例 股数 比例 股数 比例
内资股 259,801,000 94.6905% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 14,567,599 5.3095% 0 0.0000% 0 0.0000%
总体情况 274,368,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
3. 《2018 年年度报告》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例 股数 比例 股数 比例
内资股 259,801,000 94.6905% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 14,567,599 5.3095% 0 0.0000% 0 0.0000%
总体情况 274,368,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
4. 《2018 年度财务决算报告》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例 股数 比例 股数 比例
内资股 259,801,000 94.6905% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 14,567,599 5.3095% 0 0.0000% 0 0.0000%
总体情况 274,368,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
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5. 《2018 年度利润分配方案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例 股数 比例 股数 比例
内资股 259,801,000 94.6905% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 14,567,599 5.3095% 0 0.0000% 0 0.0000%
总体情况 274,368,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
6. 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）
同意 反对 弃权
关联人 股东分类
股数 比例 股数 股数 比例 股数
内资股 91,797,000 86.3041% 0 0.0000% 0 0.0000%
1、山东航空集团有
B股 14,567,599 13.6959% 0 0.0000% 0 0.0000%
限公司
总体情况 106,364,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
内资股 91,797,000 86.3041% 0 0.0000% 0 0.0000%
2、山东太古飞机工
B股 14,567,599 13.6959% 0 0.0000% 0 0.0000%
程有限公司
总体情况 106,364,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
3、山东翔宇航空技 内资股 91,797,000 86.3041% 0 0.0000% 0 0.0000%
术服务有限责任公 B 股 14,567,599 13.6959% 0 0.0000% 0 0.0000%
司 总体情况 106,364,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
内资股 91,797,000 86.3041% 0 0.0000% 0 0.0000%
4、山东航空彩虹汽
B股 14,567,599 13.6959% 0 0.0000% 0 0.0000%
车服务有限公司
总体情况 106,364,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
内资股 91,797,000 86.3041% 0 0.0000% 0 0.0000%
5、山东航空新之航
B股 14,567,599 13.6959% 0 0.0000% 0 0.0000%
传媒有限公司
总体情况 106,364,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
内资股 168,601,000 92.0469% 0 0.0000% 0 0.0000%
6、中国国际航空股
B股 14,567,599 7.9531% 0 0.0000% 0 0.0000%
份有限公司
总体情况 183,168,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
内资股 168,601,000 92.0469% 0 0.0000% 0 0.0000%
7、北京飞机维修工
B股 14,567,599 7.9531% 0 0.0000% 0 0.0000%
程有限公司
总体情况 183,168,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
8、四川国际航空发 内资股 168,601,000 92.0469% 0 0.0000% 0 0.0000%
动机维修有限公司 B 股 14,567,599 7.9531% 0 0.0000% 0 0.0000%
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总体情况 183,168,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
关联股东回避表决情况：公司第一大股东山东航空集团有限公司对 1-5 项关联交易回
避表决，回避表决票数 168,004,000 票；公司第二大股东中国国际航空股份有限公司对 6-8
项关联交易回避表决，回避表决票数 91,200,000 票。
7. 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例 股数 比例 股数 比例
内资股 259,801,000 94.6905% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 14,138,195 5.1530% 429,404 0.1565% 0 0.0000%
总体情况 273,939,195 99.8435% 429,404 0.1565% 0 0.0000%
8. 《关于修改<公司章程>的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例 股数 比例 股数 比例
内资股 259,801,000 94.6905% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 3,840,543 1.3998% 10,727,056 3.9097% 0 0.0000%
总体情况 263,641,543 96.0903% 10,727,056 3.9097% 0 0.0000%
中小投资者对上述议案中的第 5 项、第 6 项、第 7 项议案的表决结果如下（其中比例
为中小投资者对该议案所投票数占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的比例）：
同意 反对 弃权
议案名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
5、2018 年度利润分配方案 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
山东航空集团有限公司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
山东太古飞机工程有限公司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
山东翔宇航空技术服务有限责任公
6、关于 2019 司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
年度日常关 山东航空彩虹汽车服务有限公司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
联交易预计
山东航空新之航传媒有限公司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
的议案
中国国际航空股份有限公司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
北京飞机维修工程有限公司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
四川国际航空发动机维修有限公司 15,164,599 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
7、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 14,735,195 97.1684% 429,404 2.8316% 0 0.0000%
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
6 地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
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四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资
格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果
合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
7 地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
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（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公司 2018 年度
股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：田 军 ______________
负责人：霍桂峰 张 霞 ______________
年 月 日
8 地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
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