东沣B:关于收购股权暨关联交易的公告2018-08-30
证券代码:200160 证券简称:东沣 B 公告编号:2018-032
东沣科技集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018 年 8 月 28 日,东沣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)控
股子公司东莞东沣科技发展有限公司(以下简称“东沣科技发展”)与西藏东沣
投资有限公司(以下简称“西藏东沣”)签订《股权转让协议》,东沣科技发展以
0 元收购西藏东沣持有的东莞东沣动力技术有限公司(以下简称“东沣动力”)
100%股权。本次股权收购后,东沣科技发展将持有东沣动力 100%股权。
2、因西藏东沣与公司均由公司控股股东及实际控制人王栋先生控制,且公
司董事陈维焕先生在西藏东沣担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定,西藏东沣为公司的关联法人,本次收购股权事项构成
关联交易。
3、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,关联董
事陈维焕先生回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定,本次收购股权事项无需经过公司股东大会批准,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司法定名称:西藏东沣投资有限公司
统一社会信用代码:9154009132134287XF
企业性质:有限责任公司
法定代表人:陈维焕
注册资本:100000 万元
注册地址:拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A1-3-32 号
成立日期: 2015-03-17
经营范围: 创业投资、股权投资;投资管理(不含金融和经纪业务);经济
信息咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营
该项目。】
是否失信被执行人:否。
股权控制关系:
王栋
100%
深圳东沣集团有限公司
100%
西藏东沣投资有限公司
2、主要财务数据(未经审计):
项目(单位:万元) 2017-12-31 2018-6-30
资产总额 33302.02 34401.76
净资产 21951.42 21948.66
营业收入 0 0
净利润 508.24 -2.76
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称: 东莞东沣动力技术有限公司
统一社会信用代码:91441900MA4UN88D6W
法定代表人:陈维焕
注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区大学创新城 B1 栋 310 室
注册资本: 7000 万
成立日期: 2016 年 4 月 7 日
经营范围:清洁能源动力装置研发、销售、技术转让和咨询;清洁能源动力
运载器研发、技术转让和咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可经营该项目。】
是否失信被执行人:否。
截止公告日,东莞东沣动力技术有限公司实收注册资本为人民币 0 元。
2、股权结构:
西藏东沣投资有限公司
100%
东莞东沣动力技术有限公司
4、主要财务指标(未经审计):
项目(单位:元) 2017-12-31 2018-6-30
资产总额 0 0
负债总额 500 500
所有者权益 -500 -500
营业收入 0 0
净利润 -500 0
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于西藏东沣未对东沣动力实缴出资,东沣动力也未实际经营。经交易双方
友好协商,本次交易的转让价格为 0 元。
五、协议主要内容
甲方(转让方):西藏东沣投资有限公司
乙方(受让方):东莞东沣科技发展有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和
该公司章程的规定,甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则,经友好
协商签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。
(一) 股权的转让
1、甲方自愿将其持有的东莞东沣动力技术有限公司 100%的股权转让给乙方。
2、乙方同意接受上述甲方转让的东莞东沣动力技术有限公司 100%的股权。
3、由于公司成立之后,尚未注资,因此甲方同意将持有东莞东沣动力技术
有限公司 100%股权,共计 7,000 万元,以 0 元转让给乙方,乙方同意按 0 元购
买上述股份。
4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人,并拥有完全的处分权。
5、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权,没有在股权上
设置任何的抵押、质押,也未涉及任何争议及诉讼。
6、本次股权转让完成后,乙方即享受东莞东沣动力技术有限公司的股东权
利并承担义务,甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
(二) 保证条款
甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质
押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经
(三)股权变更及相关费用负担
1、本协议签订后 15 日内,甲方配合乙方办理股权变更登记手续,乙方提
供必要的协助和配合。
2、本次股权转让过程中产生的有关费用,由双方各自承担。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
通过本次股权收购事项,将有利于公司拓展新业务,为公司培育新的利润增
长点,符合公司长远发展规划。本次收购股权后,东沣科技发展将持有东沣动力
100%的股权,东沣动力将纳入公司合并报表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,本公司与本次交易关联方累计已发生关联交易的总金额
0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在董事会审议该议案之前,我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深
入沟通,经过审慎研究和独立判断,我们向公司董事会提交了事前认可意见,同
意将该议案提交董事会审议,并发表如下意见:
通过本次股权收购事项,将有利于公司拓展新业务,为公司培育新的利润增
长点,增强可持续发展能力,该事项符合公司长远利益,符合中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定,不会对公司正常生产经营造成影响,不存
在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。
公司董事会在审议关联议案时,关联董事回避了表决,非关联董事经表决一
致通过上述议案,会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有
关规定。同意公司本次股权收购事项。
九、备查文件
1.七届三次董事会决议;
2.独立董事前认可及独立董事意见;
3.股权转让协议;
特此公告
东沣科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 28 日