证券代码：200160             证券简称：东沣 B        公告编号：2018-032

                   东沣科技集团股份有限公司
                关于收购股权暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、2018 年 8 月 28 日，东沣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控
股子公司东莞东沣科技发展有限公司（以下简称“东沣科技发展”）与西藏东沣
投资有限公司（以下简称“西藏东沣”）签订《股权转让协议》，东沣科技发展以
0 元收购西藏东沣持有的东莞东沣动力技术有限公司（以下简称“东沣动力”）
100%股权。本次股权收购后，东沣科技发展将持有东沣动力 100%股权。
    2、因西藏东沣与公司均由公司控股股东及实际控制人王栋先生控制，且公
司董事陈维焕先生在西藏东沣担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，西藏东沣为公司的关联法人，本次收购股权事项构成
关联交易。
    3、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董
事陈维焕先生回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，本次收购股权事项无需经过公司股东大会批准，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、公司法定名称：西藏东沣投资有限公司
    统一社会信用代码：9154009132134287XF
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：陈维焕
    注册资本：100000 万元
    注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A1-3-32 号
    成立日期： 2015-03-17
    经营范围： 创业投资、股权投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；经济
信息咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目。】
    是否失信被执行人：否。
    股权控制关系：

                                     王栋

                                            100%


                          深圳东沣集团有限公司


                                            100%


                          西藏东沣投资有限公司


    2、主要财务数据（未经审计）：

    项目（单位：万元）       2017-12-31            2018-6-30

         资产总额              33302.02            34401.76

             净资产            21951.42            21948.66

         营业收入                    0                 0

             净利润                508.24            -2.76

    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称： 东莞东沣动力技术有限公司
    统一社会信用代码：91441900MA4UN88D6W
    法定代表人：陈维焕
    注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区大学创新城 B1 栋 310 室
    注册资本： 7000 万
    成立日期： 2016 年 4 月 7 日
    经营范围：清洁能源动力装置研发、销售、技术转让和咨询；清洁能源动力
运载器研发、技术转让和咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目。】
    是否失信被执行人：否。
    截止公告日，东莞东沣动力技术有限公司实收注册资本为人民币 0 元。
    2、股权结构：

                            西藏东沣投资有限公司


                                        100%


                          东莞东沣动力技术有限公司


    4、主要财务指标（未经审计）：

     项目（单位：元）         2017-12-31             2018-6-30

         资产总额                   0                    0

         负债总额                 500                   500

        所有者权益               -500                  -500

         营业收入                   0                    0

            净利润               -500                    0

    四、交易的定价政策及定价依据
    鉴于西藏东沣未对东沣动力实缴出资，东沣动力也未实际经营。经交易双方
友好协商，本次交易的转让价格为 0 元。
    五、协议主要内容
    甲方（转让方）：西藏东沣投资有限公司
    乙方（受让方）：东莞东沣科技发展有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和
该公司章程的规定，甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好
协商签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
   （一）    股权的转让
    1、甲方自愿将其持有的东莞东沣动力技术有限公司 100%的股权转让给乙方。
    2、乙方同意接受上述甲方转让的东莞东沣动力技术有限公司 100%的股权。
    3、由于公司成立之后，尚未注资，因此甲方同意将持有东莞东沣动力技术
有限公司 100%股权，共计 7,000 万元，以 0 元转让给乙方，乙方同意按 0 元购
买上述股份。
    4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。
    5、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上
设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。
    6、本次股权转让完成后，乙方即享受东莞东沣动力技术有限公司的股东权
利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
（二） 保证条款
    甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质
押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经
（三）股权变更及相关费用负担
    1、本协议签订后 15 日内，甲方配合乙方办理股权变更登记手续，乙方提
供必要的协助和配合。
    2、本次股权转让过程中产生的有关费用，由双方各自承担。
    六、本次股权转让的目的和对公司的影响
    通过本次股权收购事项，将有利于公司拓展新业务，为公司培育新的利润增
长点，符合公司长远发展规划。本次收购股权后，东沣科技发展将持有东沣动力
100%的股权，东沣动力将纳入公司合并报表范围。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，本公司与本次交易关联方累计已发生关联交易的总金额
0 元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深
入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，同
意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：
    通过本次股权收购事项，将有利于公司拓展新业务，为公司培育新的利润增
长点，增强可持续发展能力，该事项符合公司长远利益，符合中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
    公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一
致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有
关规定。同意公司本次股权收购事项。
    九、备查文件
1．七届三次董事会决议；
2．独立董事前认可及独立董事意见；
3．股权转让协议；


特此公告




                                    东沣科技集团股份有限公司
                                            董事会
                                       2018 年 8 月 28 日