证券代码:200168                证券简称:舜喆 B         公告编号:2017-076



                  广东舜喆（集团）股份有限公司
                            对外担保公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    广东舜喆（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 9 月 8 日与
中国工商银行股份有限公司揭阳分行（以下简称“工行揭阳分行”）签署了《最
高额抵押合同》，以公司的不动产为普宁市莱利盛贸易有限公司（以下简称“莱
利盛”）向工行揭阳分行的人民币 2400 万元的贷款提供抵押担保。同日，公司与
莱利盛签署反担保协议，莱利盛以自有资金人民币 2400 万元为公司提供反担保。
    公司第七届董事会第十五次会议全票同意通过了为普宁市莱利盛贸易有限
公司的贷款提供抵押担保的议案。
    本次担保不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人基本信息
    莱利盛成立于 2009 年 12 月 29 日，注册资本人民币 2000 万元，其中陈世强
和陈镇辉各出资 1000 万元，各占注册资本的 50%。莱利盛注册地点为普宁市流
沙西街道赤水村坛头片足德里楼，法定代表人为陈世强先生，主营业务为服装销
售、布料购销等。
    莱利盛与本公司不存在关联关系或其他业务联系。
    2．被担保人的财务数据（金额单位：人民币万元，未经审计）
    （1）资产负债情况
           年度             2016 年 12 月 31 日        2017年6月30日

资产总额                                10,775.88               11,160.13
负债总额                                   957.86                  762.52
流动负债总额                                957.86                       762.52
净资产                                    9,818.02                   10,397.61
    （2）经营状况
           年度              2016 年 1 月-12 月            2017 年 1 月-6 月
营业收入                                17,531.38                     8,809.52
利润总额                                 2,253.52                     1,132.39
净利润                                   1,750.43                        879.59
    三、担保协议主要内容和抵押物基本情况
    1、担保协议的主要内容
    （1）抵押权人：中国工商银行股份有限公司揭阳分行
    （2）抵押人：广东舜喆（集团）股份有限公司
    （3）担保最高余额：人民币 2400 万元
    （4）担保期限：2017 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 8 日
    （5）担保方式：抵押担保
    （6）担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、
汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于
诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用首先从抵押物变现
所得中扣除，而不包括在最高余额内。
    （7）《抵押物清单》对抵押物价值的约定，不作为抵押权人处分该抵押物时
的估价依据，不对抵押权人行使抵押权构成任何限制。
    2、抵押物基本情况：
    （1）抵押物为公司合法拥有的位于普宁市军埠镇晨山沟村的土地、地上建
筑物（《不动产权证》证号：粤（2017）普宁市不动产权第 0000915 号）以及位
于普宁市军埠镇军新村的土地、地上建筑物（《不动产权证》证号：粤（2017）
普宁市不动产权第 0000919 号）。
    上述资产不存在抵押或者第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。
    （2）截止到 2017 年 6 月 30 日，该项资产的账面价值：（金额单位：人民币
万元，未经审计）
    房产证号                    固定资产          账面原值     已提折旧     账面净值

粤（2017）普宁市 厂房 A 幢、 厂房 B 幢、厂房
  不动产权第     C 幢、 厂房 D 幢、 厂房 E 幢、    1,329.35        569.38         759.97
    0000915 号   卫生间、蒸汽房、电房

粤（2017）普宁市
  不动产权第     宿舍楼                              602.49        258.02         344.47
    0000919 号
                      合计                         1,931.85        827.40     1,104.45
            四、董事会意见
         1、提供担保的原因：
            （1）公司由于近几年一直处于主营业务转型阶段，营业收入和盈利波动较
     大且相对薄弱，加之受早些年因涉及造纸行业而产生经营风险引起的贷款逾期，
     导致公司在银行系统内的资信处于恢复期，公司自身无法以从银行获得经营性贷
     款。
         （2）公司目前主要经营场所位于深圳市，而用于抵押的不动产位于广东省
     普宁市，且与公司主营业务无相关性。
            （3）公司为莱利盛提供抵押担保，莱利盛同意以等额的自有资金为公司提
     供反担保，有利于改善公司的资产结构，盘活沉淀资产，增加公司的现金，促进
     公司新老业务的开展。
            2、公司董事会通过对莱利盛的股东情况、资产质量、经营情况、行业前景、
     偿债能力、信用状况等方面进行了了解，并根据公司与莱利盛签署的反担保协议
     以及本次担保的真实目的，认为莱利盛未来具有偿还债务的能力。
            3、反担保的主要情况：
            莱利盛将根据反担保协议在取得该笔贷款后，将反担保款项人民币2,400万
     元转入本公司指定账户。莱利盛该笔贷款利息在反担保期间由公司承担。如莱利
     盛提前还款，则等额减少反担保金额。
            4、独立董事意见：
            我们认真审阅了公司提供的为普宁市莱利盛贸易有限公司的贷款提供抵押
     担保所涉及的相关资料，根据资料对普宁市莱利盛贸易有限公司的股东情况、资
     产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面进行了了解，并根据
     公司与普宁市莱利盛贸易有限公司签署的反担保协议以及本次担保的真实目的，
认为普宁市莱利盛贸易有限公司未来具有偿还债务的能力。

    公司本次抵押担保事项涉及的会议的召开，相关事项的审议，事项的表决等
程序合法合规，符合《公司法》的相关法律、法规的规定。

    原则上同意公司为普宁市莱利盛贸易有限公司的贷款提供抵押担保。
   五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额合计为人民币 4200 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 11.45%。公司无逾期担保。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第十五次会议决议
    2、独立董事独立意见
    3、莱利盛营业执照、章程、财务报表
    4、最高额抵押合同
    5、反担保协议




                                          广东舜喆（集团）股份有限公司
                                                      二 O 一七年九月八日