广东舜喆（集团）股份有限公司
关于 2017 年报问询函的回函（更正后）
深圳证券交易所公司管理部：
公司近日收到贵部年报问询函〔2018〕第 51 号后高度重视，现就年报问询
函中提及的事项回复如下：
一、根据年审会计师事务所出具的《关于广东舜喆（集团）股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2017 年末应收全资子公司天
瑞（香港）贸易有限公司（以下简称“天瑞”）非经营性往来款项 5,770.71 万
元；应收控股子公司深圳市雷伊实业有限公司（以下简称“雷伊实业”）非经营
性往来款项 800.70 万元；因提供服务应收无锡恒烨科技有限公司（以下简称“无
锡恒烨”）经营性往来款项 37.09 万元；应收俞立群备用金 15.07 万元。年报显
示，天瑞报告期内主营业务收入及主营业务利润为零，总资产 3,855.33 万元，
净资产-3,536.58 万元。
请你公司：
1、说明公司应收天瑞款项的形成原因、发生时间及资金用途，并提供证明
材料；
回复：
2017 年末公司应收全资子公司天瑞非经营性往来款项 5,770.71 万元形成的
原因如下：
（1）2004 年 12 月，公司代天瑞支付“香港兴利贸易公司”所持有的“普
宁天和织造制衣厂有限公司（以下简称“普宁天和”）”25%的股权转让款 1,250
万元港币（折人民币 1,331.54 万元）；（附件：转让普宁天和股权的协议书）
（2）2006 年 4 月，天瑞以 7850 万元收购“日本国新世纪贸易株式会社”
所持有的“普宁市雷伊纸业有限公司（以下简称“雷伊纸业”）”49%的股权，并
委托公司代为支付；（附件：股权转让合同和 7,850 万元银行底单）
（3）2009 年 11 月，公司收购天瑞所持雷伊纸业股权，相应冲减往来款
1
1,413.28 万元；
（4）2016 年 12 月，公司代天瑞收取其所持有普宁天和 25%的股权转让款
1,867.10 万元。（附件：普宁天和股权转让协议及银行底单）
2、介绍天瑞的主营业务，说明其净资产为负、主营业务收入及主营业务利
润为零的原因；
回复：
由于服装出口配额的限制，国内出口服装大都经由香港后出口到美国等地，
天瑞主要是替普宁天和、雷伊实业提供对外贸易转口业务。近几年随着公司业务
转型，该公司已基本未经营，近年主营业务收入为零。净资产为负主要是 2006
年投资雷伊纸业股权亏损所致。
3、说明应收雷伊实业款项是否属于向与关联人共同投资形成的控股子公司
提供财务资助，如是，说明公司是否履行审议程序与披露义务；
回复：
公司持有雷伊实业 90%股权，公司法定代表人兼董事长丁立红持有雷伊实业
10%股权，公司对雷伊实业的非经营性往来款项构成了向与关联人共同投资形成
的控股子公司提供财务资助的情形。
经过核查，近三年雷伊实业接受公司财务资助的情况如下：
年份 2017 年 2016 年 2015 年
金额 2,300 万元 3,695 万元 3,134 万元
2015 年，公司全资子公司普宁天和向雷伊实业财务资助 3,134 万元，雷伊
实业用于银行存款。2016 年，公司向雷伊实业财务资助 3,695 万元，其中 2,295
万元雷伊实业用于偿还普宁天和欠款，900 万元雷伊实业用于证券投资，500 万
元雷伊实业用于偿还普宁天德福贸易公司的欠款。2017 年公司向雷伊实业财务
资助 2,300 万元，雷伊实业用于与普宁市燕利来贸易有限公司的贵金属贸易。
因雷伊实业原为贸易公司，导致未能及时发现上述交易构成向与关联人共同
投资形成的控股子公司提供财务资助，故公司未能履行相应的董事会审议程序及
披露义务，关联人也未同比例进行财务资助。
截止至本公告日，上述财务资助款项已全额偿还，未对公司经营情况造成不
利影响，也未导致公司利益受损。截至 2018 年 7 月 31 日，公司应付雷伊实业非
2
经营性往来款项约 340.28 万元。公司将在今后的工作中加强对控股子公司款项
的辨别工作，以便能在经营中区分每笔业务的经营性质，杜绝此现象的再次发生。
4、说明应收雷伊实业款项的形成原因、资金用途，并提供证明材料；
回复：
公司应收雷伊实业非经营性往来款项 800.70 万元的主要原因如下：
（1）公司应收雷伊实业 2017 年的期初数为 1,483 万元。
（2）公司 2017 年 2 月向雷伊实业支付 2,300 万元，雷伊实业用于预付普宁
市燕利来贸易有限公司采购款。
（3）雷伊实业 2017 年 3 月向公司支付 3,000 万元，公司用于认缴未来产业
基金的部分出资。
5、说明公司向无锡恒烨提供服务的具体内容、结算方式及结算周期，并提
供证明材料；
回复：
公司控股 60%的上海云朋网络科技有限公司（以下简称“云朋科技”）主要
从事服装电商业务，无锡恒烨是云朋科技的代理客户，无锡恒烨在天猫和京东电
商平台上都设立有专营店，云朋科技以代销的方式把衣服批发给无锡恒烨。双方
的结算方式为云朋科技每天同无锡恒烨核对发货数据，核对无误后，到月末统一
根据发货清单上的数量和金额开票给无锡恒烨。结算周期采用月结的形式。
6、说明公司应收俞立群备用金的形成原因、资金用途。
回复：
公司控股 60%的云朋科技主要从事服装电商业务，在天猫等电商平台上设立
有专营店。由于天猫店铺后台部分运营工具不能直接用公账充值，所以借款给俞
立群用于店铺的运营费用，每个月会到天猫后台申请发票来冲减借款。
二、根据你公司 2016 年 11 月 15 日披露的《关于增资深圳深国融融资担保
有限公司的公告》，公司向深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担
保”）增资 1.5 亿元，深国融担保原有股东曾波增资 2.5 亿元；增资后深国融担
保董事会人数变更为 5 人，公司委派 2 人，具体由深国融担保根据相关规定办
理报批备案等手续；深国融担保 2016 年 9 月 1 日取得营业执照，截至 2016 年
3
11 月 15 日，尚在筹备阶段，未开展业务。根据年审会计师事务所出具的《关于
广东舜喆（集团）股份有限公司 2017 年度财务报告非标审计意见的专项说明》，
深国融担保 2017 年未实际发生经营业务。根据董事会《关于对会计师事务所出
具的保留审计意见涉及事项的专项说明》，公司已与深国融担保的大股东曾波签
署了股权转让意向书。你公司 2017 年年报显示，公司对深国融担保的长期股权
投资期末余额 1.5 亿元，未计提减值准备。
请你公司：
1、说明公司实际向深国融担保委派的董事人数，是否参与深国融担保的经
营决策，若未参与，说明公司是否采取有效措施维护公司的利益；
回复：
根据公司于 2016 年 11 月 11 日签署的《深圳深国融融资担保有限公司增资
协议》，公司应向深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担保”）委派
2 名董事，但深国融担保以新委派的董事任职资格尚需先获得深国融担保的主管
单位“深圳市经济贸易和信息化委员会”的预先核准为由，一直未办理相应的工
商变更，导致公司委派的 2 名董事也无法参与深国融担保的经营决策。
鉴于公司委派的董事无法参与深国融担保的经营决策，公司发函要求深国融
担保定期报送财务报表。公司在日常工作中，根据深国融担保提供的报表发现于
2017 年 9 月 30 日后深国融担保存在大额其他应收款项、占深国融担保净资产比
例高，且深国融担保货币资金开始低于公司的投资金额 1.5 亿元的情形。公司于
2017 年 11 月 1 日起持续向深国融担保发出书面函件，要求其就大额其他应收款
项的交易决策、依据、资金风险及回款计划等方面提供相关文件资料及书面说明，
但公司一直未得到深国融担保的书面回复及提供资料。
2、深国融担保各方实缴情况，包括实缴时间、实缴金额等；
回复：
深国融担保向公司提供的深圳中兴信会计师事务所出具的中兴信验
[2016]L007 号验资报告显示的增资各方实缴情况：
姓名 时间 金额（万元）
2016 年 11 月 28 日 1
曾波
2016 年 11 月 28 日 8,000
4
2016 年 11 月 28 日 6,249
2016 年 11 月 30 日 6,000
2016 年 12 月 01 日 4,750
广东舜喆（集团）股份有限公司 2016 年 11 月 25 日 15,000
合计 40,000
3、说明深国融担保 2016 年、2017 年均未实际发生经营业务的情况下，你
公司投入深国融担保的资金用途，以及你公司未对该笔长期股权投资计提减值
准备的合理性。
回复：
2016 年下半年，公司预计 2015 年 4 月开始筹划的重大事项存在较大的不确
定性，为改变公司单一的业务模式，实现适度的多元化，公司投资了深国融担保。
公司投入深国融担保的资金用于深国融担保集团内部公司的往来。
经过公司多次洽谈，与深国融担保的实际控制人曾波签署了股权转让意向
书。同时，公司实际控制人出于保护公司和中小投资者的考虑，特承诺如果未来
出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之
日起1个月内用现金补足。如2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正
式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协
议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元。基于
上述情况，公司未对该笔长期股权投资计提减值准备。
三、根据你公司 2017 年 1 月 18 日披露的《关于参与设立并购基金的公告》，
公司于 2017 年 1 月 17 日与深圳深国融前海金融管理股份公司（以下简称“深
国融前海”）、深圳深国融金融管理股份公司（以下简称“深国融金融”）签署了
《深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协
议》”）；公司作为有限合伙人，以自有资金 1.2 亿元入伙深圳市未来产业发展基
金企业（有限合伙）（以下简称“未来产业基金”），深国融前海作为普通合伙人
认缴 3,000 万元，深国融金融作为有限合伙人认缴 4 亿元；未来产业基金设立
投资决策委员会，公司的所有对外投资和管理，不论金额大小，均需经过投资
5
决策委员会全体成员 2/3 以上同意后方可实施；投资决策委员会成员共 5 人，
其中深国融前海委派 2 人，公司委派 2 人，深国融金融委派 1 人。
根据你公司 2018 年 4 月 24 日披露的《关于深圳市未来产业发展基金企业
投资情况的公告》，深圳市国融天下基金企业（以下简称“国融天下基金”）作
为执行事务合伙人出资 0.2 亿元，公司出资 1.2 亿元，深国融前海与深国融金
融均未出资；2017 年 3 月 24 日未来产业基金分别收购了丁立红、陈东伟持有深
圳市金石同和投资有限公司（以下简称“金石同和”）的 25%、20%股权，交易总
价格为人民币 1.4 亿元；金石同和主要资产为湖南国光瓷业集团股份有限公司
（以下简称“湖南国光”）的 19.72%的股份，湖南国光估值决定了金石同和的估
值；未来产业基金未能及时通知公司关于收购标的公司股权的事项，导致该关
联交易事项未按合规的程序进行审议且未能及时披露该事项；根据合伙协议的
相关约定和最近的相关政策及趋势，未来产业基金已无法从合格投资者处募集
到资金，基金符合解散的条件，目前公司正与未来产业基金管理人进行沟通，
以期能尽快达成清盘共识；金石同和注册资本 600 万元。
根据年审会计师事务所出具的《关于广东舜喆（集团）股份有限公司 2017
年度财务报告非标审计意见的专项说明》，年审会计师在对未来产业基金收购金
石同和部分股权的交易执行进一步审计程序时，由于审计范围受限，对该交易
的真实性、准确性和完整性，无法获取充分、适当的审计证据。
根据湖南国光《2016 年年度报告》，金石同和与你公司实际控制人陈鸿成控
制的企业深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）为一致行动
人，且湖南国光董事陈东伟为你公司与金石同和董事、湖南国光董事李国强为
日昇创沅副董事长。湖南国光自 2015 年进入重整程序，将其原有资产全部剥离，
并注入深圳智宇实业发展有限公司（以下简称“智宇实业”）的 100%股权。
根据湖南国光《重大资产重组暨关联交易报告书》，金石同和交易前持有智
宇实业 29%的股权，交易完成后持有湖南国光 19.72%的股权；智宇实业在评估
基准日 2015 年 9 月 30 日股权全部权益评估值为 6.60 亿元（收益法评估），智
宇实业原股东承诺 2016-2018 年净利润分别不低于 3,900 万元、5,200 万元、
7,300 万元。湖南国光《2017 年年度报告》显示，智宇实业 2016 年、2017 年分
别实现净利润 4,033.52 万元、3,082.70 万元，2016 年净利润精准达标，2017
6
年未实现承诺利润。
请你公司：
1、说明你公司实际向未来产业基金委派的董事数量，投资决策委员会成员
的成员构成，设立投资决策委员会的决策机制是否有效；
回复：
根据公司 2017 年 1 月 17 日签署的《合伙协议》约定，执行事务合伙人为深
国融前海，执行合伙人委派代表系黎家合。其他合伙人不再执行合伙事务。
《合伙协议》还约定，未来产业基金的所有对外投资和管理，不论金额大小，
均需经过投资决策委员会全体成员 2/3 以上同意后方可实施。投资决策委员会成
员共 5 人，其中深国融前海委派 2 人，公司委派 2 人，深国融金融委派 1 人。
但在实际操作中，未来产业基金并未召集公司委派的投资决策委员会委员参
加任何投资决策会议，导致未来产业基金的决策机制无效。
2、说明深国融前海与深国融金融未出资的具体原因；
回复：
经过公司查询未来产业基金的工商资料，深国融前海认缴出资额为人民币
2,000 万元。深国融前海于 2017 年 5 月 24 日和 2017 年 8 月 1 日将其持有未来
产业基金的份额转让给了国融天下基金。
根据《合伙协议》的约定，深国融金融认缴出资乃系其代持的契约型基金所
出资，该契约型基金尚需依法向其他合格投资者募集资金。由于尚未向其他合格
投资者募集资金，故深国融金融未认缴出资。
3、说明国融天下基金并非《合伙协议》约定的未来产业基金的投资人，而
最终成为未来产业基金的执行事务合伙人并出资 0.2 亿元的原因，公司是否存
在未披露的协议安排；
回复：
经过公司查询未来产业基金的工商资料，2017 年 5 月 24 日，在公司未提供
任何资料的情况下，未来产业基金变更了合伙协议，将深国融前海持有未来产业
基金 1.82%的份额以人民币 1 元的价格转让给国融天下基金。
2017 年 8 月 1 日，在公司未提供任何资料的情况下，未来产业基金变更了
合伙协议，将深国融前海持有未来产业基金 3.64%的份额以人民币 2,000 万元的
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价格转让给国融天下基金。
上述变更未经公司同意，也未告知公司，系未来产业基金的独自行为。因公
司未签署上述相关协议，故不存在未披露相关协议的情形。
4、介绍国融天下基金的基本情况，包括但不限于企业类型、法定代表人、
股权结构、主营业务，以及与你公司是否存在关联关系或其他利益关系；
回复：
国融天下基金为有限合伙企业，成立于 2015 年 2 月 5 日，执行合伙人曾波，
注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，经营范围为投资管
理（不含限制项目），合伙人为曾波持有 45%份额，深国融前海持有 35%份额，深
国融金融持有 20%份额。国融天下基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。
5、说明金石同和作为日昇创沅的一致行动人，是否为你公司实际控制人控
制的企业；
回复：
金石同和的原股东为丁立红和陈东伟，丁立红和陈东伟是公司实际控制人陈
鸿成的一致行动人，因此在未来产业基金收购丁立红、陈东伟合计持有金石同和
的 45%股权前，金石同和是公司实际控制人控制的企业。
6、说明你公司董事陈东伟为你公司与金石同和董事，同时作为未来产业基
金收购金石同和的交易对手方之一，而你公司不知悉未来产业基金收购金石同
和事项的合理性；
回复：
董事陈东伟为公司外部董事，其未持有未来产业基金的份额，也未在未来产
业基金担任职务。
未来产业基金认为公司持有 21.82%的份额，未来产业基金执行合伙人为深
国融前海，未来产业基金投资决策委员会 5 名成员中公司仅占 2 名，未来产业基
金的利润分配比例也不是按照出资或认缴比例约定的。因此，未来产业基金不是
公司控制的企业，同时未来产业基金设立以来，公司也未对其合并报表。未来产
业基金不属于上市规则对关联交易的定义“上市公司关联交易是指上市公司或者
其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。”中的“控
股子公司”。
8
基于上述原因，未来产业基金与董事陈东伟的股权交易不构成上市规则规定
的关联交易，因此不需公司履行相应的审批程序。基于未来产业基金的意见，董
事陈东伟也未将该事项告知公司。
及时告知公司发生了重大投资事项是未来产业基金的义务，但未来产业基金
未及时通知公司关于此次股权交易的情况，导致该交易事项未能及时披露。
7、由于湖南国光估值决定了金石同和的估值，以湖南国光 2015 年 9 月 30
日的评估价值测算，金石同和持有的湖南国光 19.72%的股权价值为 1.9 亿元（湖
南国光评估价值 6.6 亿元*交易前持有的湖南国光股权比例 29%），那么未来产业
基金取得的金石同和 45%的股权价值为 8,613 万元（1.9 亿元*45%），明显低于
实际交易价格 1.4 亿元；此外，从湖南国光的主要资产智宇实业经营业绩来看，
2016 年业绩承诺精准达标，2017 年业绩承诺未实现，湖南国光的评估价值未发
生明显变化，请你公司说明未来产业基金以 1.4 亿元购买金石同和 45%股权的合
理性，是否存在利益输送的情形。
回复：
根据未来产业基金提供的说明，未来产业基金以 1.4 亿元购买金石同和 45%
的股权是出于如下原因：
（1）根据湖南国光重整计划及股权分置改革方案，智宇实业全体股东将智
宇实业 100%股权赠予湖南国光，赠予资产智宇实业在评估基准日 2015 年 9 月 30
日股权全部权益评估值为 6.60 亿元（收益法评估）。而未来产业基金购买金石同
和 45%股权时，智宇实业已经完成对湖南国光的破产重整和股权分置改革，获得
了流动性溢价。
（2)未来产业基金购买金石同和 45%股权还出于湖南国光破产重整后存在
重新上市的可能。
（3)未来产业基金购买金石同和 45%股权时，湖南国光尚未披露 2016 年度
报告。未来产业基金依据智宇实业原股东承诺 2016-2018 年净利润分别不低于
3,900 万元、5,200 万元、7,300 万元，以此计算智宇实业 3 年净利润承诺的平
均值为 5,467 万元，同期 A 股同行业公司的估值相对较高，中位数 PE 约为 45
倍，考虑到老三板的估值应较 A 股折价，即按照 PE30 倍计算，湖南国光估值为
16.4 亿元，金石同和持有的湖南国光 19.72%的估值为 3.23 亿元，未来产业基金
9
持有金石同和 45%股权的估值为 1.45 亿元，略高于买入价格 1.4 亿元。
（4）未来产业基金投资时的执行事务合伙人为深国融前海，未来产业基金
购买金石同和 45%股权的 1.4 亿元中包括深国融前海的出资 2,000 万元。
综上所述，未来产业基金购买金石同和 45%股权的作价是基于交易时公开信
息（湖南国光尚未披露 2016 年度报告）确定的，是合理的，不存在利益输送的
情形。
公司于 2018 年 4 月 24 日披露的《关于深圳市未来产业发展基金企业投资情
况的公告》中，未来产业基金提供的“标的公司的估值”内容如下：
标的公司的主要资产为湖南国光的 161,483,136 股票，故湖南国光估值决定
了标的公司的估值。湖南国光估值依据如下：
根据湖南国光的主营业务情况，选取 A 股涉及智慧城市业务的上市公司作为
对比，参考此类上市公司主板上 PE 均值为：PE(2016A)为 65.65 倍，PE(17A/E)
为 43.79 倍，PE(18E)为 34.77 倍。
根据湖南国光 17 年营收情况作简单预测，湖南国光智能建筑保持 20%的增
长，智能交通保持 20%的增长，湖南国光的 18 年的业绩预估为 3,628 万元。
从湖南国光营收规模、净利润看，A 股上市公司中恒锋信息科技股份有限公
司（以下简称“恒锋信息”）与湖南国光相对较为接近，目前恒锋信息市值 28
亿，估值水平为 45 倍。湖南国光 18 年的预测业绩为 3,628 万元，如按此估值水
平计算的话（3628 万元*45 倍=16.33 亿元）。
湖南国光目前未上市，估值水平应略低于恒锋信息的估值水平，故预估湖南
国光整体估值为 15.56 亿元，作价 1.9 元/股，（此时市盈率处于恒锋信息与 A
股涉及智慧城市业务的上市公司市盈率均值之间，市值 1.9 元/股*8.19 亿=15.56
亿）。
上述估值是基于湖南国光已披露的 2017 年度报告和对 2018 年的业绩预估的
基础上，重新进行的测算。
由于两次估值是基于不同的数据，发生在不同的时间，市场环境也发生了较
大的变化，因此两次估值存在一定的差异。
8、说明 2017 年湖南国光业绩不达承诺目标的情况下，公司从未来产业基
10
金收回全部份额的可能性，你公司未对该笔长期股权投资计提减值准备的合理
性；
回复：
由于年审会计师审计范围受到限制，无法确定是否有必要对该长期股权投资
减值准备的金额进行调整。公司实际控制人出于保护公司和中小投资者的考虑，
特承诺如公司从未来产业基金份额回收的金额低于人民币 1.2 亿元的部分，由实
际控制人在该事项发生之日起 1 个月内补足。如 2018 年 11 月 30 日前，公司尚
未回收投资或尚未签署协议出售公司持有的深圳市未来产业发展基金企业份额，
则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的转让协议，2018 年 12 月 31 日前
应收到该部分份额的转让款不低于人民币 1.2 亿元。基于上述情况，公司未对该
笔长期股权投资计提减值准备。
9、说明未来产业基金无法从合格投资者处募集到资金的原因，并对照《主
板板信息披露业务备忘录第８号》，说明未来产业基金是否存在资金募集失败的
情形，公司是否及时履行临时信息披露义务。
回复：
由于金融监管政策发生变化，导致未来产业基金一直无法从合格投资者处募
集到资金，但由于《合伙协议》未明确募集的最后期限，且未来产业基金尚未主
动告知公司存在资金募集失败的情形，故公司仅向未来产业基金提出解散清盘的
提议，但目前该提议尚未获得未来产业基金管理人的认可和回复。
四、根据年审会计师事务所出具的《关于广东舜喆（集团）股份有限公司
2017 年度财务报告非标审计意见的专项说明》，你公司为普宁市华丰强贸易有限
公司与普宁市莱利盛贸易有限公司的银行借款提供房产抵押担保，根据反担保
协议，普宁市华丰强贸易有限公司与普宁市莱利盛贸易有限公司应该以借入的
款项为公司提供反担保，截止 2017 年 12 月 31 日上述公司未按协议执行，均未
将向银行借入款项转入你公司。
请你公司：
1、对照《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，说明普宁市华丰强贸易有
限公司与普宁市莱利盛贸易有限公司是否属于公司的关联方，并说明其与公司
11
及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，若属于
关联方，公司是否已按照向关联方提供担保履行审议程序和披露义务；
回复：
公司查询了“普宁市华丰强贸易有限公司（以下简称“华丰强贸易”）与普
宁市莱利盛贸易有限公司（以下简称“莱利盛贸易”）”工商资料，并逐条对照
《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，未发现上述两家公司符合公司关联方定
义的情形，也未发现上述两家公司与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
2、说明公司以反担保的形式取得资金，而不直接借款的具体原因。
回复：
公司早些年由于经营风险导致银行贷款大量逾期不良，尽管后来偿还了本金
和部分利息，但不良纪录一直导致公司无法获得贷款的资格。加之，近几年公司
业务转型，导致原有的厂房闲置，且在厂房所在地普宁也无任何经营实体和业务
收入。因此，公司用闲置厂房对外提供借款担保，被担保方以借款为公司提供反
担保的方式进行融资。
3、说明反担保协议中规定的反担保办理期限，你公司未收到相关银行款项
时，是否已采取有效措施维护公司的利益；
回复：
反担保协议中规定的反担保办理期限为反担保方取得贷款的当日，将等额资
金转入担保方账户用于反担保。
公司持续关注被担保人的情况及反担保履行进展，定期收集被担保人最近一
期财务资料或审计报告，定期分析其财产状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并建立相关财务档案。
公司发现华丰强贸易一直未将1,700万元反担保款转入公司账户，未履行反
担保义务后，公司于2017年6月16日起持续向华丰强贸易发出正式的书面函件，
督促其立即履行反担保义务，华丰强贸易也作了相应的书面回复。2018年2月2
日华丰强贸易书面回函确认，2018年5月20日前支付1,700万元反担保款给公司。
12
2018年3月7日公司与华丰强贸易签订《反担保协议之补充协议》并加强催收。截
至本回函日，华丰强贸易已经全额向公司支付了反担保款项人民币1700万元。
经重新核查，公司于2014年11月11日以房地产作为抵押物为华丰强贸易与中
国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行申请1年期的人民币1,800万元贷款提供
抵押担保（担保额为1,800万元，担保的主债权为2014年11月11日到2019年11月
10日）。华丰强贸易以取得的贷款为公司提供反担保。在担保期内，华丰强贸易
对其贷款于2015年11月17日、2016年11月17日和2017年5月22日分别进行了1年期
展期。华丰强贸易于2016年11月17日起未向公司支付相应的反担保款项。
公司发现莱利盛贸易一直未将 2,400 万元反担保款转入公司账户，未履行反
担保义务后，公司于 2017 年 10 月 12 日起持续向莱利盛贸易发出正式的书面函
件，督促其立即履行反担保义务，莱利盛贸易作了相应的书面回复。2018 年 3
月 1 日莱利盛贸易书面回函确认，2018 年 7 月 31 日前支付 2,400 万元给公司。
2018 年 3 月 7 日公司与莱利盛贸易签订《反担保协议之补充协议》并加强催收。
目前莱利盛贸易已支付剩余反担保款项 2,325 万元。
4、说明普宁市华丰强贸易有限公司与普宁市莱利盛贸易有限公司的主营业
务及银行借款的流向；
回复：
华丰强贸易主营业务为销售服装，纺织品，日用百货，五金，交电，建筑材
料。莱利盛贸易主营业务为服装销售、布料购销等。经过公司向 2 家公司发函询
问，华丰强贸易回函表示银行贷款主要用于补充流动资金，莱利盛贸易回函表示
银行贷款主要用于原材料购买。
5、说明公司是否就后续还款计划签订相关协议，是否存在款项无法收回的
风险，公司未计提预计负债的合理性。
回复：
2018 年 3 月 7 日公司分别与华丰强贸易和莱利盛贸易签订《反担保协议之
补充协议》就后续还款达成了相关协议。目前，华丰强贸易已经全额支付反担保
款 1700 万元，莱利盛贸易已全额支付反担保款项 2400 万元。2 家公司尚未出现
违约的情形。
公司实际控制人出于保护公司和中小投资者的利益，承诺如果华丰强贸易和
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莱利盛贸易不能按还款计划还款，则由公司实际控制人在上述事项发生之日起 1
个月内用现金先行偿付。
基于上述情况，公司未计提预计负债。
五、根据年审会计师事务所出具的《关于广东舜喆（集团）股份有限公司
2017 年度财务报告非标审计意见的专项说明》，普宁市燕利来贸易有限公司作为
你公司关联方，报告期内与你公司签订购销合同，你公司按合同约定向该公司
支付 2,500 万元预付款，后该合同因故未能履行，截止期末仍有余额 1,200 万
元未能退回；报告期内未见广东舜喆公司对该关联交易事项作出及时披露。根
据董事会《关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》，针
对该事项公司已采取以下措施：公司与普宁市燕利来贸易有限公司的交易已经
履行完毕，相关款项已全部收回。
请你公司：
1、说明公司与普宁市燕利来贸易有限公司的具体关联关系，以及报告期内
你公司未及时披露该关联交易事项的原因及其合规性；
回复：
2016年9月，公司为改变业务结构单一的现状，决定控股子公司雷伊实业重
新开展贸易业务并确定了从事贵金属（镍）的交易。雷伊实业2016年度贵金属贸
易实现营业收入4,795万元。
2017年2月4日,雷伊实业为了扩大贵金属贸易的交易量与普宁市燕利来贸易
有限公司（以下简称“燕利来贸易”）签订了《额度购销合同》，合同总金额5,000
万元。在与燕利来贸易签订合同时，公司对燕利来贸易进行了必要的调查，资料
显示“燕利来贸易成立于2010年1月28日，注册资本800万元，法定代表人、执行
董事为郑佩林，郑佩林和庄如君分别持有60%和40%的股权。”
经过与《股票上市规则》第10.1.3条的规定的对照，燕利来贸易不属于上市
规则中规定的关联方。同时，由于该笔交易属于雷伊实业的日常业务，且合同金
额尚未达到披露标准。
雷伊实业依据该合同于2017年2月向燕利来贸易支付了货款2,500万元后，公
司持续与燕利来贸易沟通履约情况，并向燕利来贸易发出正式书面函件敦促其履
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行合同约定，并也取得对方的正式书面回复函。燕利来贸易一直以未能在《额度
购销合同》约定的交货地点设立仓库为由推迟交易。为此，2017年5月26日雷伊
实业与燕利来贸易因燕利来贸易无法履约签订了《备忘录》。《备忘录》中，双
方达成了终止《额度购销合同》和燕利来贸易于2017年6月30日前全额退回2,500
万元款项并支付60万元违约金的约定。2017年6月30日前燕利来贸易向雷伊实业
退回了1,300万元。截止2017年12月31日燕利来贸易还欠雷伊实业1,200万元款项
未退回，在此期间雷伊实业持续与燕利来贸易沟通，发出多份正式书面函件催促
其退回1,200万元款项，并取得其相应的正式书面回复函。
2018 年 3 月底，公司内审人员发现公司实际控制人控制的、持有公司 10.68%
股份的第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）于
2018 年 1 月 4 日将法定代表人、总经理、执行董事变更为郑佩林。后经进一步
了解，发现与燕利来贸易的法定代表人、执行董事和股东为同一人。因此，从现
有的资料来看，公司认定燕利来贸易为关联方。因 2017 年 4 月 24 日，公司向燕
利来贸易发出的《关于解除合同并赔偿损失的函》，2017 年 5 月 26 公司与燕利
来贸易签订《备忘录》。根据该备忘录，双方同意终止该合同。该交易在燕利来
贸易成为关联方前已经终止，该交易生效和终止时均无法预计到未来存在关联关
系，因此不存在应披露未披露或应审议未审议的情形。
在公司获知燕利来贸易为关联方后，公司立即要求公司实际控制人采取行
动，敦促燕利来贸易履行相关义务，并已于 2018 年 4 月 13 日至 4 月 23 日分批
收回全部款项以及《备忘录》约定的 60 万违约金。
2、说明普宁市燕利来贸易有限公司的主营业务、注册资本、注册地址、最
近一年一期的财务数据（包括总资产、净资产、主营业务、净利润），近三年你
公司与普宁市燕利来贸易有限公司的交易情况；
回复：
（1）燕利来贸易的基本情况：
燕利来贸易主要从事金属材料、金属制品等的销售，注册资本：人民币 800
万元，注册地址为普宁市建设局东侧瑞安里东起 7 号门市 1-2 层，法定代表人和
执行董事为吴海彬，股东为吴海彬持股 60%和庄如君持股 40%。（原法定代表人
和执行董事为郑佩林，股东为郑佩林持股 60%，变更日期为 2018 年 4 月 19 日。）
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公司未能获得燕利来贸易提供最近一年一期的财务数据，燕利来贸易之前提供的
未经审计主要财务数据： 单位：元
项目 2014 年 1 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 54,479,113.96 52,238,545.39
负债总额 3,085,468.72 2,558,508.30
银行贷款 0 0
流动负债 3,085,468.72 2,558,508.30
净资产 51,393,645.24 49,680,037.09
担保、抵押 0 0
诉讼、仲裁 0 0
2014 年 1 月 31 日 2013 年度
营业收入 13,365,245.00 146,719,943.00
利润总额 2,284,810.87 16,433,574.23
净利润 1,713,608.15 12,325,180.67
（2）近三年公司与燕利来贸易交易的情况：
公司除了 2017 年 2 月与燕利来贸易签署了《额度购销合同》之外，还在 2014
年 4 月 16 日以房地产作为抵押物为燕利来贸易与中国工商银行股份有限公司揭
阳榕城支行签订的贷款期限为 12 个月、人民币 2,400 万元贷款合同提供抵押担
保（担保额为 2,400 万元，担保的主债权为 2014 年 4 月 14 日到 2019 年 4 月 14
日）。燕利来贸易以取得的贷款为公司提供反担保。在担保期内，燕利来贸易对
其贷款进行了展期。2016 年 7 月，燕利来贸易偿还了到期银行贷款并解除了公
司房地产的抵押担保。经重新核查，在上述担保期间，燕利来贸易未向公司支付
相应的反担保款项。
3、说明购销合同的主要条款，包括但不限于采购的产品、发货时间、约定
的预付款支付金额及支付时间，合同未能履行的具体原因；
回复：
（1）《额度购销合同》的主要条款：
1）商品名称（单位：吨）：镍、镍块、镍板。
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2）合同履行期间：2017 年 2 月 24 日——2017 年 5 月 24 日。
3）合同总金额（含税价）：5000 万元（商品在合同执行期内分批交货，实
际交易金额以每批交货前，供需双方签章确认的《购销合同》上的数量、单价、
总金额为准）。
4）质量要求、技术标准：按国际、企标或产品质检标准。
5）交（提）货地点、方式：中储南大路仓库交货过户。
6）结算方式及期限：银行汇款，公司应于合同签订后 10 日内预付合同总价
50%的金额，10%的尾款公司应于收货后 20 天内结清。
7）其他给定事项：合同双方每次交货过户后，燕利来贸易应在三天内向公
司开具全额征值税专用发票；合同传真件、合同附件与合同正本具有同等的法律
效力。
（2）合同未能履行的原因
雷伊实业依据该合同于2017年2月向燕利来贸易支付了货款2,500万元后，公
司持续与燕利来贸易沟通履约情况，并向燕利来贸易发出正式书面函件敦促其履
行合同约定，并也取得对方的正式书面回复函。燕利来贸易由于其无法在《额度
购销合同》约定的交货地点设立仓库，从而无法履行相关交易。
4、说明公司与普宁市燕利来贸易有限公司的交易已经履行完毕的含义，并
提供相关款项收回的收款证明；
回复：
公司与燕利来贸易的交易履行完毕的含义指已经收回预付款余额 1,200 万
元。（相关凭证见附件）
5、请年审会计师对上述事项核查并发表意见，并说明针对该事项已执行的
审计程序，无法获取充分、适当审计证据的原因。
回复：
会计师意见：我们对上述事项的审核，执行了以下审计程序：（1）检查了公
司与普宁市燕利来贸易有限公司（以下简称“燕利来公司”）2017 年 2 月 4 日签
订的额度购销合同，其中合同的主要条款为：公司向燕利来公司采购金属镍、镍
板、镍块，总的采购金额为 5,000 万元 ；按约定，公司于合同签订后 10 日内，
先向燕利来公司预付合同总价 50%的金额，预付款 2500 万元；（2）检查了公司
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向燕利来公司预付款项的款项支付申请审批单、银行转账回单、银行对账单；（3）
检查了公司向燕利来公司 2017 年 3 月 6 日、2017 年 4 月 3 日发出的《关于尽快
履约的函》，燕利来公司 2017 年 3 月 10 日、2017 年 4 月 6 日相应回复的《回函》，
2017 年 4 月 24 日公司向燕利来公司发出的《关于解除合同并赔偿损失的函》，
2017 年 5 月 26 公司与燕利来公司签订《备忘录》，根据该备忘录，双方同意终
止该合同。燕利来公司截止到 2017 年底，转回 1,300 万元款，检查了该部分银
行回款回单；（4）根据公司年底应收燕利来公司 1200 万元，编制并发出询证函，
回函信息一致；（5）通过工商信息查询，发现公司实际控制人控制的深圳日昇创
沅资产管理有限公司于 2018 年 1 月份，该公司法定代表人变更为郑佩林，与燕
利来公司的法定代表人为同一人，存在关联关系；（6）通过检查公司报告期内对
外披露的相关公告信息，未发现对该事项作出相关披露；（7）向公司管理层询问
了解该业务发生的相关情况，为确认该业务发生的商业实质时，公司管理层无法
进一步提供合理解释，我们也无法获得关于燕利来公司的进一步资料，无法获取
充分、适当的审计证据，为判断该业务发生的性质，及为该事项发表审计意见提
供依据。(专项意见见附件)
公司认为：公司已向审计师提供相关合同、往来函件、交易终止备忘录、资
金往来单据和期后回款单据，足以证明该业务的商业实质。
六、根据董事会《关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专
项说明》，公司实际控制人出于保护公司和中小投资者的考虑，特承诺如果未来
出售深国融担保 30%股权收回的金额低于 1.5 亿元、公司从未来产业基金份额回
收的金额低于 1.2 亿元，差额部分由实际控制人在该事项完成之日起 1 个月内
用现金补足。如 2018 年 11 月 30 日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权
转让协议或回收投资、出售基金份额，则由实际控制人指定的主体与公司签署
相应的转让协议，2018 年 12 月 31 日前应收到股权转让款不低于 1.5 亿元、收
到基金份额的转让款不低于 1.2 亿元。同时，实际控制人承诺如果普宁市华丰
强贸易有限公司和普宁市莱利盛贸易有限公司的反担保款项不能按还款计划还
款，则由其在上述事项发生之日起 1 个月内用现金先行支付。
根据你公司 2018 年 5 月 3 日披露的《关于限售股股东股份司法冻结及轮候
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冻结的公告》和 2018 年 5 月 8 日披露的《关于限售股股东股份被司法轮候冻结
的公告》，公司第一大股东深圳升恒昌惠富实业有限公司及其一致行动人持有的
你公司 51.48%的股份被全部冻结，并存在多次轮候冻结的情形；公告显示相关
股份司法冻结日期为 2017 年 10 月 31 日，最早轮候冻结日期为 2017 年 11 月 23
日。
请你公司：
1、说明对实际控制人及其一致行动人股份冻结事项未及时披露的具体原因
及其合规性；
回复：
公司第一大股东深圳升恒昌惠富实业有限公司（以下简称“升恒昌惠富”）
及一致行动人深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）和深圳
联华惠仁实业有限公司（以下简称“联华惠仁”）于 2017 月 3 月 22 日将各自持
有的全部公司股票质押给华能贵诚信托有限公司，质押到期日为 2020 年 12 月
31 日。具体内容可详见公司于 2017 年 3 月 24 日披露的《关于股东股份解除质
押暨质押公告》（公告编号：2017-019）。
因此，在公司未获悉升恒昌惠富、日昇创沅和联华惠仁持有公司股份被冻结
的情况下，一直认为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司每月下发的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》（原名“《前 100 名证券持
有人名册》）中“质押/冻结总数”一栏显示的是质押数。(具体详见附件：2017
年 4 月 6 日的《前 100 名证券持有人名册》、2017 年 12 月 4 日和 2018 年 5 月 3
日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》)
根据公司第一大股东及其一致行人就股份冻结事项的说明显示，由于第一大
股东升恒昌惠富及一致行动人日昇创沅和联华惠仁目前尚未收到各自持有公司
股份被法院查封、冻结的通知书，故无法知悉其持有公司的股份是否存在被冻结
的情况。2018 年 4 月 11 日，升恒昌惠富、日昇创沅和联华惠仁也分别向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了《中国证券登记结算有限责任公司投
资者证券冻结信息》，查询结果并未显示升恒昌惠富、日昇创沅和联华惠仁持有
公司的股份存在冻结情况，出现此情况的原因尚不清楚。（《中国证券登记结算有
限责任公司投资者证券冻结信息》见附件）
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因公司第一大股东及其一致行人不清楚其持有股份冻结的情况，故未能及时
告知公司就相关事项进行披露。
2、说明上述事项对实际控制人的履约能力的影响，实际控制人直接、间接
持有的其他上市公司、非上市公司股权是否存在股份冻结或轮候冻结的情形，
进一步说明公司未对深国融担保与未来产业基金的长期股权投资计提减值准
备、未对反担保款项计提预计负债的合理性。
回复：
实际控制人创业多年，直接持有深圳升恒昌惠富实业有限公司和深圳日昇创
沅资产管理有限公司的股权，间接持有江苏保千里视像科技集团股份有限公司、
广东韶能集团股份有限公司、雅安正兴汉白玉股份有限公司和衡阳银润建设投资
有限公司等多家上市、非上市公司股权，投资领域涉及环保、军工、物联网等诸
多行业，具有广泛的社会资源和人脉。实际控制人家族其他成员则在地产、服装
等多个领域取得了不菲的成就。
实际控制人因持有江苏保千里视像科技集团股份有限公司（证券代码：
600074）的股票质押借款违约而引发一系列的债务违约。公司实际控制人直接、
间接和一致行动人持有的其他上市公司、非上市公司股权冻结和轮候冻结的情况
如下表：
占总股本
名称和代码 股份/出资 冻结/轮候冻结执行人
的比例
广东省广州市中级人民法院、江苏
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
33,999.29 万股 13.95% 省高级人民法院、深圳市中级人民
(证券代码：600074)
法院
深圳市罗湖区人民法院、深圳市福
田区人民法院、江苏省高级人民法
广东韶能集团股份有限公司 院、深圳市中级人民法院、广东省
8,327.93 万股 7.71%
(证券代码：000601) 高级人民法院、江西省宜春市中级
人民法院、广东省广州市中级人民
法院
雅安正兴汉白玉股份有限公司 3,248 万股 54.48% 深圳市福田区人民法院、江苏省高
20
(证券代码：831188) 级人民法院、深圳市中级人民法院、
广东省高级人民法院、江西省宜春
市中级人民法院、广东省广州市中
级人民法院
广东省高级人民法院、江苏省高级
衡阳银润建设投资有限公司 1500 万 75% 人民法院、广东省广州市中级人民
法院
实际控制人目前正积极采取债务重组来解决债务违约问题，而债务重组又是
一个让社会成本更低的策略，是对各方更有利的选择。由于目前正处于债务重组
的关键阶段，因此，暂时不能向公司提供具体的履约能力证明。实际控制人表示，
公司做为其一手创立的企业，从股份制改制走到现在已经 20 多年，是会想尽一
切办法和努力保护公司的利益。债务重组成功后，实际控制人履约能力将能得到
更充分的保障。
公司基于实际控制人的承诺以及深国融担保与未来产业基金的长期股权投
资暂无计提减值准备的依据和反担保款项尚未出现违约的情况，故未对长期股权
投资计提减值准备和计提预计负债。
七、年报“分季度主要财务指标”项下，你公司第一、二、三、四季度分
别实现营业收入 1.36 亿元、5,418.19 万元、-5,039.23 万元、4.24 亿元，且各
季度销售净利率波动较大。请你公司：
1、说明第三季度营业收入为负、第四季度营业收入占比较高的原因；
回复：
经公司核对“出现第三季度营业收入为负、第四季度营业收入占比较高”的
原因是在填写有误，“2017 年年度报告全文”中“第二节公司简介和主要财务
指标”中“八、分季度主要财务指标”原披露为： 单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 136,278,213.59 54,181,871.26 -50,392,293.69 423,921,941.79
归属于上市公司股东的净利润 -406,529.81 -7,590,574.97 4,247,223.10 -10,602,592.52
归属于上市公司股东的扣除非 -846,604.96 -2,433,665.08 1,116,236.29 -4,678,727.80
21
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,758,249.84 -625,375.39 -3,132,874.45 -8,650,294.89
应更正为： 单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 136,278,213.59 54,181,871.26 140,067,791.16 233,461,856.94
归属于上市公司股东的净利润 -406,529.81 -7,590,574.97 -3,749,881.68 -2,605,487.74
归属于上市公司股东的扣除非
-846,604.96 -2,433,665.08 -2,164,033.75 -1,398,457.76
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,758,249.84 -625,375.39 -8,243,936.39 -3,539,232.95
公司拟在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《关于 2017 年报和摘要的更正公告》（公告编号：2018-033），并对 2017
年度报告和摘要进行更正。公司今后将加强定期报告编制过程中的审核工作，提
高信息披露的质量。
2、说明第四季度的主要客户、营业收入、毛利率，是否与前三季度的主要
客户、毛利率存在较大差异；
回复：
第四季度的主要客户与前三季度不存在较大差异。第四季度营业收入较前三
季度增长主要是第四季为黄金珠宝的销售旺季。
根据更正后的数据计算的分季度的毛利率为：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
毛利率 6.32% 6.11% 3.26% 0.56%
第三季度毛利率较低主要雷伊实业销售镍产品毛利率较低所致。第四季度毛
利率较低主要因为中金一品业务竞争激烈，销售旺季采取低价策略所致。
3、说明各季度销售净利率波动较大的原因。
回复：
根据更正后的数据计算的分季度的扣非的销售净利率为：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销售净利率 -0.62% -4.49% -1.54% -0.60%
22
第二季度扣非的销售净利率波动较大的原因主要是 2017 年度实施重大资产
重组的中介费用增加所致。
八、年报显示，你公司的第一大客户“深圳粤通国际珠宝股份有限公司”，
同时为你公司的第一大应收账款欠款方，2017 年你公司对其销售金额为 2.96 亿
元，期末应收账款为 1.32 亿元，该公司未出现在你公司 2016 年的前五大客户
中，请你公司：
1、对照《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，说明该客户是否属于公司
的关联方，并说明其与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系；
回复：
公司查询了“深圳粤通国际珠宝股份有限公司”工商资料，并逐条对照《股
票上市规则》第 10.1.3 条的规定，未发现该供应商符合公司关联方定义的情形，
也未发现该供应商与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
2、说明公司与该客户开始合作的时间、报告期内销售主要发生期间、销售
的产品、毛利率、销售信用期、期后回款情况；
回复：
公司与深圳粤通国际珠宝股份有限公司开始合作的时间是 2017 年 6 月，报
告期销售主要发生期间在 6-12 月，销售的产品主要是钻石、翡翠饰品和镶嵌饰
品。综合毛利率为 1.7%，销售信用期通常为 90 天，2017 年的应收款在 2018 年
3 月份已结清。
3、请提供相关销售的出货单、货运单、签收单及收款凭证等材料；
回复：
因中金一品与深圳粤通国际珠宝股份有限公司同在深圳市罗湖区田贝片区
办公，中金一品位于深圳市罗湖区田贝三路 30 号船舶大厦，深圳粤通国际珠宝
股份有限公司位于深圳市罗湖区田贝四路 42 号万山珠宝园，因距离较近，故未
23
通过货运公司发送货物。相关部分销售的出货单、签收单和收款凭证列表如下：
项目 编号 备注
出货单/签收单 CKD-1、CKD-2、CKD-3、CKD-4
银行回单 YH-1、YH-2、YH-3、YH-4、YH-5、YH-6、YH-7、
YH-8、YH-9、YH-10、YH-11、YH-12、YH-13、
YH-14、YH-15、YH-16、YH-17
具体见附件。
4、请年审会计师对相关销售的真实性、会计处理的合规性核查并发表意见。
回复：
年审会计师意见：公司的控股子公司深圳中金一品珠宝有限公司（以下简称
“中金一品”）作为公司现阶段主要经营实体，主要销售黄金珠宝、镶嵌类金银
首饰。中金一品公司本年度第一大客户为深圳粤通国际珠宝股份有限公司（以下
简称“粤通国际”），我们对该收入实施的审计程序包括：（1）检查了中金一
品公司与粤通国际公司签订的商品购销合同，检查了公司的出货单、签收单及收
款凭证，及检查了粤通公司期后回款，截止审计报告日，基本收回了应收粤通国
际公司的 1.32 亿元款项。（2）根据公司与粤通国际公司交易事项，编制并发出
询证函，回函信息一致。由于粤通国际公司交易金额重大，我们追加了实地走访
程序，与该公司相关负责人进行了访谈，了解了中金一品公司与其进行交易的相
关事项。（3）向中金一品公司管理层了解了该业务发生的相关背景，并针对与
粤通国际收入的毛利率进行了分析。通过执行上述审计程序，获取了相应的审计
证据，未发现中金一品公司与粤通国际公司的收入的真实性、相关会计处理存在
重大异常的情况。(专项意见见附件)
九、年报显示，2017 年你公司向第一大供应商“深圳市中宝珠宝有限公司”
的采购额 3.24 亿元，占年度采购总额比例 51.05%，该供应商未出现在公司 2016
年的前五大供应商中，请你公司：
1、对照《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，说明该供应商是否属于公
司的关联方，并说明其与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系；
24
回复：
公司查询了“深圳市中宝珠宝有限公司”工商资料，并逐条对照《股票上市
规则》第 10.1.3 条的规定，未发现该供应商符合公司关联方定义的情形，也未
发现该供应商与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
2、说明你公司与该供应商的开始合作时间、2017 年采购发生的主要期间、
采购商品内容、采购款支付情况、期末对该供应商的应付账款余额。
回复：
公司与深圳市中宝珠宝有限公司从 2017 年 6 月开始合作，2017 年采购发生
的主要期间集中在 6-9 月，采购商品内容为翡翠饰品和镶嵌饰品，2017 年累计
支 付 采 购 款 226,777,200.00 元 ， 期 末 对 该 供 应 商 的 应 付 账 款 余 额 是
97,357,703.99 元。
十、年报显示，子公司深圳中金一品珠宝有限公司（以下简称“中金一品”）
2017 年实现营业收入 4.71 亿元，较 2016 年实现的营业收入 3.05 亿元增长
54.43%，实现净利润 694.39 万元，较 2016 年实现的净利润 965.92 万元下降
28.11%；2017 年未对中金一品商誉计提减值准备。请你公司：
1、分别列示子公司中金一品 2016 年、2017 年的主要客户及其对应的营业
收入、毛利率，进一步说明其 2017 年净利润大幅下降的原因；
回复：
(1）中金一品 2016 年、2017 年的主要客户和营收情况：
单位：万元
序号 2016年主要客户名称 收入 成本 毛利 综合毛利率
1 重庆钰瑞贵金属有限公司 8,383.42 8056.28 327.14 4.06%
2 国鼎黄金有限公司 4,178.20 3587.56 590.64 16.46%
3 南京瑞星楼珠宝有限公司 3,001.73 2,714.54 277.19 10.58%
4 东莞市金盟首饰实业发展有限公司 2,757.44 2710.20 47.24 1.74%
5 深圳卓美雅珠宝有限公司 2,538.46 2,443.67 94.80 3.88%
25
合计 20,859.26 19,512.25 1,347.01 6.46%
序号 2017年主要客户名称 收入 成本 毛利 综合毛利率
1 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 29,609.70 29,107.73 501.97 1.72%
2 江西粤通实业有限公司 6,311.47 6,013.45 298.01 4.96%
3 深圳市中宝珠宝有限公司 5,427.35 4,955.17 450.18 9.04%
4 东莞嘉言金品珠宝科技有限公司 2,516.32 2,305.39 210.93 9.15%
5 河南金利福珠宝有限公司 1,666.95 1644.14 22.80 1.39%
合计 45,537.78 44,047.88 1,483.90 3.26%
（2）由于中金一品 2016 年度、2017 年度主要客户变动较大且客户所购产
品类别存在一定的差异，故按照产品分类进行列示： （单位：元）
2017 年度 2016 年度
产品
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
碧玺镶嵌 170.94 108.00 37% 5,603.42 3,910.26 30%
碧玉 - - 0% 716.24 487.18 32%
翡翠饰品 206,437,714.16 197,961,516.21 4% 20,115,383.41 17,340,844.44 14%
黄金工艺品 1,771,217.15 1,734,624.87 2% 22,655,793.60 21,444,870.59 5%
金条 67,900,855.42 64,780,634.41 5% 187,247,776.91 178,993,341.43 4%
饰品 15,243,738.01 14,892,993.79 2% 51,379,497.44 49,284,164.11 4%
银成品 39,868.68 33,410.93 16% 168.00 93.57 44%
钻石镶嵌 179,531,504.67 176,224,385.93 2% 23,742,510.46 20,331,184.25 14%
18K 饰品 65,566.95 32,312.63 51% 0%
玉石饰品 11,581.45 7,354.00 37%
合计 471,002,217.43 455,667,340.77 3% 305,147,449.48 287,398,895.83 6%
（3）根据上述表格，2017 年度净利润下滑主要由于市场竞争激烈，中金一
品核心竞争力不强，与客户的议价能力较弱，毛利率下降所致。
2、说明商誉减值测试过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、减值测
试方法所采用的参数或关键假设等，并说明在中金一品盈利能力大幅下降的情
况下未对商誉计提减值准备的合理性；
回复：
公司对商誉进行减值测试分析如下：
（1）商誉减值测试说明：
26
以未来若干年度内的中金一品自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出中金一品整体经营性资产的价值与包含商誉的资产组账面价值
对比来决定是否计提减值。
本次测试采用永续年期作为收益期，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标。其中，第一阶段为详细预测期，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 月 12
月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
中；第二阶段为 2022 年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈
利水平并永续经营。
折现率（WACC）10.47%，是根据无风险报酬率（Rf）3.05%、市场风险溢
价（MRP）6.90%、企业风险系数（β）0.6411、企业特定风险调整系数（Rs）3%、
权益资本成本（Ke）10.47%、债务资本成本报酬率（Kd）4.75%计算而来。
（2）未来包含商誉的资产组可收回金额的测算如下：
预测年期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 稳定增长年度
营业收入 32,550.72 34,791.09 36,580.42 38,098.75 41,707.80 41,707.80
营业成本 31,338.70 33,188.35 34,857.45 36,249.27 39,843.08 39,843.08
营业税金及附加 47.25 56.79 60.50 64.14 63.92 63.92
销售费用 236.14 249.64 262.96 276.21 237.21 237.21
管理费用 186.31 190.74 194.92 199.02 196.41 196.41
财务费用 0.85 0.90 0.95 0.99 1.29 1.29
投资收益 - - - - -
营业利润 741.47 1,104.67 1,203.64 1,309.12 1,365.89 1,365.89
营业外收支净额 - - - -
利润总额 741.47 1,104.67 1,203.64 1,309.12 1,365.89 1,365.89
所得税费用 186.05 276.90 301.68 328.08 341.47 341.47
净利润 555.42 827.77 901.96 981.04 1,024.42 1,024.42
加回：折旧 4.45 4.45 4.45 4.45 4.45 4.45
摊销 - - - -
利息费用 0.63 0.68 0.71 0.74 0.74 0.74
27
扣减：资本支出 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77 3.00
营运资金追加额 -239.74 118.85 99.04 83.40 202.80
企业自有现金流量 796.47 710.28 804.31 899.06 823.04 1,026.61
折现率 10.47% 10.47% 10.47% 10.47% 10.47% 10.47%
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.90522 0.81943 0.74177 0.67146 0.60782 5.80539
企业自由现金流现值 720.98 582.02 596.61 603.69 500.26 5,959.86
企业自由现金流现值和 8,963.43
加：溢余资产
加（减）：非经营资产负债净值
减：付息债务 —
全部股权价值 8,963.43
（3）商誉减值测算表
未确认归属 享有 应确认
调整后的 资产组有形 包含商誉的 包含商誉的
商誉账面 商誉账面 于少数股东 商誉减 的股 的商誉
项目 商誉账面 资产的账面 资产组账面 资产组的可
余额 价值 权益的商誉 值损失 权份 减值损
价值 价值 价值 收回金额
价值 额 失
中金
2,395,820.87 2,395,820.87 2,301,867.11 4,697,687.98 76,839,595.00 81,537,282.98 89,634,250.72 51.00%
一品
经上述减值测试，测试结果为包含商誉的资产组的可收回金额不小于包含商
誉的资产组账面价值，不存在计提减值的情况。
3、请年审会计师核查并发表意见。
回复：
会计师意见：
（1）①中金一品 2016 年、2017 年按主要客户列示如下：
单位：万元
序号 2016年主要客户名称 收入 成本 毛利 综合毛利率
1 重庆钰瑞贵金属有限公司 8,383.42 8056.28 327.14 4.06%
28
2 国鼎黄金有限公司 4,178.20 3587.56 590.64 16.46%
3 南京瑞星楼珠宝有限公司 3,001.73 2,714.54 277.19 10.58%
4 东莞市金盟首饰实业发展有限公司 2,757.44 2710.20 47.24 1.74%
5 深圳卓美雅珠宝有限公司 2,538.46 2,443.67 94.80 3.88%
合计 20,859.26 19,512.25 1,347.01 6.46%
序号 2017年主要客户名称 收入 成本 毛利 综合毛利率
1 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 29,609.70 29,107.73 501.97 1.72%
2 江西粤通实业有限公司 6,311.47 6,013.45 298.01 4.96%
3 深圳市中宝珠宝有限公司 5,427.35 4,955.17 450.18 9.04%
4 东莞嘉言金品珠宝科技有限公司 2,516.32 2,305.39 210.93 9.15%
5 河南金利福珠宝有限公司 1,666.95 1644.14 22.80 1.39%
合计 45,537.78 44,047.88 1,483.90 3.26%
如上表所示，2017 年度对主要客户的销售毛利率与 2016 年度比较明显下降。
②中金一品 2016 年度、2017 年度按照产品分类列示如下： （单位：元）
2017 年度 2016 年度
产品
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
碧玺镶嵌 170.94 108.00 37% 5,603.42 3,910.26 30%
碧玉 - - 0% 716.24 487.18 32%
翡翠饰品 206,437,714.16 197,961,516.21 4% 20,115,383.41 17,340,844.44 14%
黄金工艺品 1,771,217.15 1,734,624.87 2% 22,655,793.60 21,444,870.59 5%
金条 67,900,855.42 64,780,634.41 5% 187,247,776.91 178,993,341.43 4%
饰品 15,243,738.01 14,892,993.79 2% 51,379,497.44 49,284,164.11 4%
银成品 39,868.68 33,410.93 16% 168.00 93.57 44%
钻石镶嵌 179,531,504.67 176,224,385.93 2% 23,742,510.46 20,331,184.25 14%
18K 饰品 65,566.95 32,312.63 51% 0%
玉石饰品 11,581.45 7,354.00 37%
合计 471,002,217.43 455,667,340.77 3% 305,147,449.48 287,398,895.83 6%
如上表所示，2017 年度与 2016 年度主要销售商品品种存在较大区别。本期
“翡翠饰品”、“钻石镶嵌”为主要销售商品种类，与 2016 年度比较毛利率明
显下降。
经审计了解，中金一品公司 2017 年净利润大幅下降的原因为公司 2017 年综
合毛利率下降。造成综合毛利率下降的主要原因为黄金珠宝市场饱和、整体竞争
29
激烈，公司核心竞争力不强，与客户的议价能力较弱。通过执行上述分析程序，
未发现中金一品公司 2017 年度净利润大幅下降存在重大异常的情况。
（2）公司对商誉进行减值测试分析如下：
①商誉减值测试说明：
以未来若干年度内的中金一品自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出中金一品整体经营性资产的价值与包含商誉的资产组账面价值
对比来决定是否计提减值。
本次测试采用永续年期作为收益期，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标。其中，第一阶段为详细预测期，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 月 12
月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
中；第二阶段为 2022 年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈
利水平并永续经营。
折现率（WACC）10.47%，是根据无风险报酬率（Rf）3.05%、市场风险溢
价（MRP）6.90%、企业风险系数（β）0.6411、企业特定风险调整系数（Rs）3%、
权益资本成本（Ke）10.47%、债务资本成本报酬率（Kd）4.75%计算而来。
②未来包含商誉的资产组可收回金额的测算如下：
预测年期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 稳定增长年度
营业收入 32,550.72 34,791.09 36,580.42 38,098.75 41,707.80 41,707.80
营业成本 31,338.70 33,188.35 34,857.45 36,249.27 39,843.08 39,843.08
营业税金及附加 47.25 56.79 60.50 64.14 63.92 63.92
销售费用 236.14 249.64 262.96 276.21 237.21 237.21
管理费用 186.31 190.74 194.92 199.02 196.41 196.41
财务费用 0.85 0.90 0.95 0.99 1.29 1.29
投资收益 - - - - -
营业利润 741.47 1,104.67 1,203.64 1,309.12 1,365.89 1,365.89
营业外收支净额 - - - -
利润总额 741.47 1,104.67 1,203.64 1,309.12 1,365.89 1,365.89
所得税费用 186.05 276.90 301.68 328.08 341.47 341.47
30
净利润 555.42 827.77 901.96 981.04 1,024.42 1,024.42
加回：折旧 4.45 4.45 4.45 4.45 4.45 4.45
摊销 - - - -
利息费用 0.63 0.68 0.71 0.74 0.74 0.74
扣减：资本支出 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77 3.00
营运资金追加额 -239.74 118.85 99.04 83.40 202.80
企业自有现金流量 796.47 710.28 804.31 899.06 823.04 1,026.61
折现率 10.47% 10.47% 10.47% 10.47% 10.47% 10.47%
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.90522 0.81943 0.74177 0.67146 0.60782 5.80539
企业自由现金流现值 720.98 582.02 596.61 603.69 500.26 5,959.86
企业自由现金流现值和 8,963.43
加：溢余资产
加（减）：非经营资产负债净值
减：付息债务 —
全部股权价值 8,963.43
③商誉减值测算表
未确认归属 享有 应确认
调整后的 资产组有形 包含商誉的 包含商誉的
商誉账面 商誉账面 于少数股东 商誉减 的股 的商誉
项目 商誉账面 资产的账面 资产组账面 资产组的可
余额 价值 权益的商誉 值损失 权份 减值损
价值 价值 价值 收回金额
价值 额 失
中金
2,395,820.87 2,395,820.87 2,301,867.11 4,697,687.98 76,839,595.00 81,537,282.98 89,634,250.72 51.00%
一品
我们复核了上述内容，包括公司详细预测期（自 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日）和稳定期（2022 以后年度）的现金流量预测数据，未发现该预
测数据存在重大异常的情形；关于折现率采用的假设参数，我们复核了其数据来
源的可靠性及合理性，未发现其存在重大异常的情形；我们复核了公司对商誉减
31
值测算表的计算过程，未发现存在重大异常的情况。我们认为公司按照企业会计
准则的要求，于年末对商誉进行减值测试，根据测试结果，2017 年年末不存在
应计提减值的情形符合企业会计准则的规定。
(专项意见见附件)
十一、年报“应付账款”项下，2017 年末货款应付账款 2.06 亿元，较 2016
年末 2,552.48 万元大幅增加。请你公司：
1、说明 2017 年末应付账款的主要欠款对象、采购发生时间；
回复：
2017 年末应付账款的主要欠款对象、采购发生时间列示如下：
单位：万元
名称 采购金额 期末账面余额 时间
深圳市一带一路珠宝有限公司 13,835.47 10,834.89 2017 年 10-11 月
深圳市中宝珠宝有限公司 32,413.49 9,735.77 2017 年 6-12 月
合计 46,248.96 20,570.66
2、说明应付账款较 2016 年末大幅增长原因。
回复：
中金一品公司属于资金密集型企业，根据 2017 年年年底的黄金走势趋势，
再加上我国黄金首饰消费的惯例，历年元旦、春节前是黄金翡翠饰品的消费旺季，
出于经营方面的考虑，公司于年底加大黄金翡翠饰品的采购，导致 2017 年末应
付账款较 2016 年出现较大幅度的增长。
十二、年报“其他应收款”项下，应收普宁市天和织造制衣厂有限公司分
红款 3,800.20 万元，“其他应付款”项下，分红保证金 3,800.20 万元，请你
公司说明上述其他应收款与其他应付款的发生时间、发生原因、两笔款项之间
的关系。
回复：
上述其他应收款、其他应付款的发生时间为 2016 年 11 月 28 日，系出售普
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宁天和股权之前，普宁天和实施以前年度利润分配，公司已经按 75%的股权比例
收到相应的股息，但由于普宁天和另一股东天瑞是在香港注册的企业，故其应收
股息需向有关部门申请并办理有关手续后方能收到，由于国家外汇管控的原因，
该笔分红款未能在取得时汇出境外。因此，在天瑞未收到该笔分红款之前，由普
宁天和将等额的款项支付给公司作为保证金。公司出于重要性原则的考虑，将其
在其他应收款、其他应付款同时进行列示。
十三、年报“存货”项下，2017 年末存货余额 1.61 亿元，其中库存商品
1.53 亿元，较 2016 年末库存商品 4,769.56 万元增幅较大，请说明原因。
回复：
中金一品公司属于资金密集型企业，根据 2017 年年年底的黄金走势趋势，
再加上我国黄金首饰消费的惯例，历年元旦、春节前是黄金翡翠饰品的消费旺季，
出于经营方面的考虑，公司于年底加大黄金翡翠饰品的采购，导致 2017 年末存
货较 2016 年出现较大幅度的增长。
十四、年报“合并现金流量表”项下，公司“收到其他与经营活动有关的
现金”9,759.40 万元，“支付其他与经营活动有关的现金”7,757.08 万元，请
公司说明上述往来款的主要对象和款项往来的具体原因。
回复：
1、“收到其他与经营活动有关的现金”主要对象列示如下：
序号 主要对象 金额（万元） 具体原因
1 深圳日昇创沅资产管理有限公司 3,256 经营用临时周转款项
2 普宁市燕利来贸易有限公司 1,300 退预付货款
3 广东泰亨源实业有限公司 289 代收雷伊纸业转让税款
4 陈义文 925.50 经营用临时周转款项
5 深圳中金一品投资有限公司 3,064 经营用临时周转款项
合计 8,834.50
2、“支付其他与经营活动有关的现金”主要对象列示如下：
序号 主要对象 金额（万元） 具体原因
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1 深圳日昇创沅资产管理有限公司 2,905 偿还经营用临时周转款项
2 普宁市燕利来贸易有限公司 2,500 预付货款
3 深圳中金一品投资有限公司 1,364 偿还经营用临时周转款项
合计 6,769
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(此页无正文，为“关于 2017 年报问询函的回函(更正后)”之盖章页)
广东舜喆（集团）股份有限公司
董事会
二 O 一八年八月三十一日
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