证券代码：200168              证券简称：舜喆B            公告编号：2018-068



                   广东舜喆（集团）股份有限公司
                        关于关注函回函的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    公司近日收到贵部关注函〔2018〕第 235 号，我司高度重视，现对关注函中
所涉及问题做如下说明：
    一、实际控制人陈鸿成对上述承诺的履行情况。
    回复：
    公司《关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》中对
实际控制人陈鸿成对深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）（以下简称“未
来产业基金”）涉及事项的承诺表述为：“实际控制人陈鸿成承诺如公司从深圳市
未来产业发展基金企业（有限合伙）（以下简称“未来产业基金”）回收的金额低
于人民币 1.2 亿元的部分，由实际控制人在该事项发生之日起 1 个月内补足。如
2018 年 11 月 30 日前，公司尚未回收投资或尚未签署协议出售公司持有的未来
产业基金份额，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的转让协议，2018
年 12 月 31 日前应收到该部分份额的转让款不低于人民币 1.2 亿元。”
    实际控制人陈鸿成做出上述承诺的目的是保证公司在未来收回对未来产业
基金的金额不低于人民币 1.2 亿元。经公司向实际控制人陈鸿成了解，实际控制
人陈鸿成表述的意思如下：
    1、关于交易方式:
    （1）2018 年 11 月 30 日前，由公司寻找交易对手方、洽谈交易并签署协议
出售公司持有未来产业基金的（直接或间接）份额。
    （2）2018 年 11 月 30 日后，公司无法找到交易对手方，则由实际控制人指
定的公司与公司签署转让协议，并在 2018 年 12 月 31 日前支付 1.2 亿元转让款。
    2、关于回收金额：
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    保证公司可收回的金额不低于 1.2 亿元，如低于 1.2 亿元，由其 1 个月内以
现金补足。
    因此，只有当上述承诺约定的条件生效时，实际控制人陈鸿成才需履行承诺
事项。
    公司于 2018 年 11 月 30 日收到未来产业基金的通知，获悉未来产业基金于
2018 年 11 月 28 日签署出售协议，以人民币 1.4 亿元的价格出售其持有的深圳
市金石同和投资有限公司（以下简称“金石同和”）45%的股权，并在收到每笔股
权转让款并扣除基金相关费用之日起三个工作日内向公司实施利润分配（具体详
见公告编号：2018-060）。
    据悉，受让金石同和 45%股权公司为蓝湾公馆，蓝湾公馆与实际控制人陈鸿
成没有关联关系，之前公司与其签署过意向书出售公司持有的未来产业基金份
额，后因未来产业基金计划清盘，且金石同和 45%股权为未来产业基金的唯一投
资项目，所以采取由蓝湾公馆直接受让金石同和 45%的股权。
    因此，未来产业基金通过出售金石同和 45%股权取得股权转让款再进行利润
分配属于公司在 2018 年 11 月 30 日前间接出售了未来产业基金分额。
    如公司通过未来产业基金利润分配累计收到的金额低于 1.2 亿元或未来产业
基金未按照约定的利润分配计划进行分配，则实际控制人陈鸿成在该事项发生之
日起 1 个月内以现金补足，现金补足具体安排如下：
    1、若差额低于 3,000 万时，则在公司收到全部利润分配款项或未来产业基
金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的 10 天内支付至公司账户；
    2、若差额在 3,000 万—8,000 万时，则在公司收到全部利润分配款项或未来
产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的 10 天内支付 3,000 万元，
剩余款项在之后的 15 天内支付完毕；
    3、若差额高于 8,000 万时，则在公司收到全部利润分配款项或未来产业基
金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的 10 天内支付 3,000 万元，之后
的 15 天内再支付 5,000 万元，剩余款项则在之后的 5 天内支付完毕。
    如发生实际控制人陈鸿成需履行承诺，现金补足公司回收金额低于人民币
1.2 亿元的部分情形，公司将立即督促实际控制人陈鸿成履行承诺，并及时披露
此事的进展情况。


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    二、你公司与蓝湾公馆签署的意向书是否仍有效，如是，请说明涉及基金份
额转让事项的进展情况、后续付款安排以及是否符合相关承诺的要求。
    回复：
    公司与蓝湾公馆签署的意向书因意向书各方未能在 2018 年 11 月 30 日前达
成实质性股权转让合同，根据《收购意向书》约定，该《收购意向书》终止。公
司于 2018 年 12 月 8 日在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网补充披露了《关
于意向书终止的提示性公告》（公告编号：2018-061）。


    三、未来产业基金进行利润分配是否属于实际控制人陈鸿成履行上述承诺
的措施，如是，请进一步说明是否构成承诺的变更，是否需要按照《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的规定履行审议程序。”
    回复：
    未来产业基金进行利润分配属于实际控制人陈鸿成履行上述承诺的措施。
2018 年 11 月 28 日未来产业基金通过出售金石同和 45%股权，并以取得股权转
让款再进行利润分配的方式，与实际控制人陈鸿成承诺条件之一的“公司应于
2018 年 11 月 30 日前签署协议出售公司持有的未来产业基金份额”的方式，在
形式上存在不一致之处，从而构成承诺变更，对照《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规
定履行审议程序。公司将尽快召开董事会、股东大会履行实际控制人承诺变更的
审议程序。


    特此函复！




                                            广东舜喆（集团）股份有限公司


                                                                        3/4
二〇一八年十二月二十八日




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