证券代码：200168             证券简称：舜喆 B          公告编号：2019-008



                   广东舜喆（集团）股份有限公司
             第七届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    公司第七届董事会第二十五次会议通知于 2019 年 4 月 12 日以电子邮件和传
真方式发出，本次会议于 2019 年 4 月 22 日上午 10：30 在深圳市南山区西丽一
本电子商务大厦 990 号 9Q 会议室召开。出席会议董事应到 6 人，实到 6 人，表
决 6 人（其中董事陈鸿海委托董事陈东伟代为出席，并行使表决权）。监事会成
员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法、有效。会议由副董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过
如下议案：
    一、同意 2018 年度董事会工作报告；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日
之公司公告。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该报告尚需提请股东大会审议。
    二、同意 2018 年度财务决算报告；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日
之公司公告。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该报告尚需提请股东大会审议。
    三、同意 2018 年度利润分配预案；
    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归
属于母公司所有者的合并净利润-13,392,596.16元，公司本年度合并可供分配利润

                                      1
约为-117840473.36元；母公司2018年度实现净利润为1,575,248.16元，母公司本
年度实际可供分配利润约为-60,472,294.79元。
    鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，因此，公司董事会提议2018年度利
润分配预案为：不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用
于运营。
    独立董事意见：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案是符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况。不存在损害公司股东，尤
其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公
司2018年年度股东大会审议。
    该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
    该利润分配预案尚需提请股东大会审议。
    四、同意 2018 年度报告及摘要；
    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、 香 港 《 大 公 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日之公司公告。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该报告及摘要尚需提请股东大会审议。
    五、同意董事会关于保留加强调事项段审计意见涉及事项的专项说明；
    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、 香 港 《 大 公 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日之公告。
    独立董事意见：公司应严格按照相关措施认真履行，消除保留加强调事项段
审计意见涉及事项对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利
益。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、同意 2018 年内部控制自我评价报告；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日之
公告。
    独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》
等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有
效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动


                                      2
严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关
要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公
司 2018 年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际
情况。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、同意关于聘任 2019 年度财务审计和内部控制审计机构及报酬的议案；
    公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务及内部控制审计机构，其中财务审计服务的报酬为人民币 60 万元，内部
控制审计服务的报酬为人民币 25 万元。
    该事项事前征得独立董事同意，董事会审计委员会也同意续聘。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提请股东大会审议。
    八、同意关于会计政策变更的议案
    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、 香 港 《 大 公 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日之公司公告。
    独立董事意见：按照相关通知及相关企业会计准则的规定和要求，公司对原
会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，
本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东的权益的情况。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、同意计提商誉减值准备
    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、 香 港 《 大 公 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日之公司公告。
    独立董事意见：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合
《企业会计准则》等相关规定，计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状
况，没有损害公司及中小股东利益。我们同意本次计提商誉减值准备事宜。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、同意被实施退市风险警示的议案。


                                      3
    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、 香 港 《 大 公 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 23 日之公司公告。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。




                                              广东舜喆（集团）股份有限公司
                                                              董事会
                                                   二○一九年四月二十二日




                                      4