广东舜喆（集团）股份有限公司
                         独立董事独立意见


    广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
五次会议于 2019 年 4 月 22 日在公司会议室召开，作为本公司的独立董事，我们
参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，在认真审阅了
公司提交的相关文件和同公司有关管理层进行了沟通后，就本次会议审议的相关
事项和议案发表如下独立意见：


    一、关于公司关联方资金占用情况的独立意见：
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018 年度
保留加强调事项段审计意见审计报告和《关于广东舜喆（集团）股份有限公司控
股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，以及公司提供的有关文件，公司
不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。


    二、关于对外担保情况的独立意见：
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的担保实际余额为人民币 3,549
万元，占公司最近一期经审计净资产的 10.47%。
    公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的
情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。


    三、关于保留加强调事项段审计意见涉及事项的独立意见：
    公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报告审计机构，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报告出具了保留加强调事项段审计意见的审计报告。


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    公司应严格按照相关措施认真履行，消除保留加强调事项段审计意见涉及事
项对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。


    四、关于内部控制自我评价报告的独立意见：
    对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等规定，公司
已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重
大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保
证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2018年内部
控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。


    五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见：
    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归
属于母公司所有者的合并净利润-13,392,596.16元，公司本年度合并可供分配利润
约为-117840473.36元；母公司2018年度实现净利润为1,575,248.16元，母公司本
年度实际可供分配利润约为-60,472,294.79元。
    鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，因此，公司董事会提议2018年度利
润分配预案为：不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用
于运营。
    公司董事会拟定的2018年度利润分配预案是符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，符合公司当前的实际情况。不存在损害公司股东，尤其是中小股东
利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2018年年度
股东大会审议。


    六、关于聘任 2019 年度审计机构及确定审计报酬的独立意见：
    我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计
服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准
则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同
意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度的


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审计机构，其中财务审计报酬为人民币 60 万元，内部控制审计报酬为人民币 25
万元。公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。该事项经董
事会通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。


    七、关于会计政策变更的意见：
    我们认为按照相关通知及相关企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政
策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，本
次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东的权益的情况。


    八、关于计提商誉减值的意见：
    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》
等相关规定，计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，没有损害公司
及中小股东利益。我们同意本次计提商誉减值准备事宜。




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（此页无正文，为独立董事关于第七届董事会第二十五次会议涉及事项的独立意见之签字

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独立董事签名：



       刘勇：




       庄卫东：




       潘晓春：




                                                    二 O 一九年四月二十二日




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