*ST舜喆B：关于回购公司股份方案的公告2019-06-12
证券代码：200168 证券简称：*ST 舜喆 B 公告编号：2019-032
广东舜喆（集团）股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额：回购资金总额不低于港币 1,000 万元，不超过港币 1,650 万
元，回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金；
2、回购价格：不超过港币 1.5 元/股；
3、回购数量：按公司最高回购金额上限港币 1,650 万元，按回购价格上限
港币 1.5 元/股测算，本次回购股份的数量为 11,000,000 股。具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
5、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公
司股份。
6、本回购方案与控股股东深圳升恒昌惠富实业有限公司提议回购公司股票
的方案存在不同之处。
特别风险提示：
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购方案未
能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导
致本回购方案无法实施；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购
汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
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一、关于回购股份的提议
公司控股股东深圳升恒昌惠富实业有限公司（以下简称“升恒昌惠富”）于
2019 年 6 月 3 日向公司提交了《关于提议回购公司股票的函》，该事项详见公
司 于 2019 年 6 月 4 日 在 《 证 券 时 报 》 、 《 大 公 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）之公告。
升恒昌惠富鉴于公司股票价格近来持续走低，升恒昌惠富作为公司控股股
东，提议回购股票减少公司注册资本。
升恒昌惠富提议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分境内上
市外资股（B 股）；回购价格不超过港币 1.5 元/股；回购总金额不低于港币 1,000
万元，不超过港币 1,500 万元；以回购价格上限港币 1.5 元/股计算，预计回购
股份数额为 666.67 万股—1,000 万股；回购期限为自股东大会审议通过回购方
案之日起 12 个月内，如遇规定不得回购股份的期间，则回购期限相应顺延；回
购的股份全部予以注销，从而减少公司的注册资本，以提升每股收益水平。
公司实际控制人的一致行动人于 2018 年 12 月 27 日和 28 日通过集合竞价合
计买入公司股票 81.8 万股。该增持行为属于履行增持承诺，不属于内幕交易和
操纵市场的行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回
购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理
人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
升恒昌惠富承诺将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事
项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺。
公司董事会认为：升恒昌惠富作为公司的控股股东，根据相关法律法规及公
司章程等，升恒昌惠富享有提案权。公司将尽快就升恒昌惠富的提议，根据相关
规定制定回购议案，提请公司董事会审议。
二、回购股份的方案
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法(试行)》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实
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施细则》等法律法规及《公司章程》规定，鉴于公司股票价格近来持续走低，为
维护广大投资者的利益，结合公司的经营状况，公司拟以自有资金或自筹资金回
购公司股份，回购股份除用于员工持股计划或股权激励计划部分之外将用于依法
注销并减少公司注册资本。
2、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
3、回购股份价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过港币 1.5 元/股，具体回购价格由公司董
事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确
定。
若在回购股份期限内，公司实施了资本公积金转增股本等其他除权除息事
项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例以及拟用于回
购资金的总额
1、回购股份的种类
境内上市外资股（B 股）
2、回购金额
本次回购资金总额不低于港币 1,000 万元，不超过港币 1,650 万元，资金来
源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使
用的资金总额为准。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于港币 1,000 万元，不超过港币 1,650 万元，按照回
购价格上限港币 1.5 元/股计算，预计回购股份数量为 666.67 万股至 1,100 万股，
占公司总股本的 2.09%—3.45%。
4、回购股份的用途
本次回购股份中的 100 万股拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司
如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，该部分未使用部分将予以
注销。其余回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
（三）回购股份的资金来源
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公司自有资金或自筹资金。
（四）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果在回购期限
内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起
提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按公司最高回购金额港币 1,650 万元，回购价格上限港币 1.5 元/股测算，
本次回购股份的数量约为 1,100 万股。若公司最终回购股份数量为 1,100 万股，
若 100 万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，1,000 万股全部注销，则
回购后公司总股本为 30,860 万股，回购后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
非流通股 16,402.50 51.48 16,402.50 53.15
有限售条件股 0.00 0.00 100.00 0.32
无限售条件股 15,457.50 48.52 14,357.50 46.53
总股本 31,860.00 100.00 30,860.00 100.00
按公司最低回购金额港币 1,000 万元，回购价格上限港币 1.5 元/股测算，
本次回购股份的数量约为 666.67 万股。若公司最终回购股份数量为 1,100 万股，
若 100 万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，566.67 万股全部注销，
则回购后公司总股本为 31,293.33 万股，回购后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
非流通股 16,402.50 51.48 16,402.50 52.41
有限售条件股 0.00 0.00 100.00 0.32
境内上市外资股 15,457.50 48.52 14,790.83 47.27
总股本 31,860.00 100.00 31,293.33 100.00
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（六）管理层关于本次回购股份的情况分析。
1、本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的条件。
2、截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 54,354.05 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 33,692.86 万元，流动资产为 39,104.90 万元（以上数据未经
审计）。按 2019 年 3 月 31 日公司财务数据测算，本次回购资金总额的上限港币
1,650 万元（若按照 2019 年 6 月 6 日国家外汇管理局公布的汇率 0.87929 折算
人民币为 1,450.83 万元），分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比重分别为：2.67%、4.31%、3.71%。
根据公司目前经营和财务情况，公司认为：本次回购公司股份事项不会对公
司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能
力及研发能力产生不利影响。
3、回购股份实施后，公司的股份分布仍符合上市条件，不影响公司上市地
位，也不会导致公司控制权发生变化。
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司实际控制人的一致行动人于 2018 年 12 月 27 日和 28 日通过集合竞价合
计买入公司股票 81.8 万股。该增持行为属于履行增持承诺，不属于内幕交易和
操纵市场的行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回
购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理
人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司实际控制人的一致行动人于 2019 年 6 月 3 日承诺其增持计划披露之日
起的 2 个交易日后的 2 个月内，公司股票价格低于港币 1.5 元/股时，通过集合
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竞价增持不少于 100 万股。
目前，持有公司股票的董、监、高无明确的增减持计划。如上述个人或单位
在公司回购期间进行减持，公司将会依据相关减持规则进行披露。
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行文的说明，以及在回购期间的增减计划。
详见本公告第一条和第二条第（七）内容。
（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相
关安排。
本次回购股份中的 100 万股，将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股
计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将
予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求
履行债权人通知等程序。
本次回购股份其余部分将予以注销并减少公司注册资本。公司就注销股份及
减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十）对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理
本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和
数量等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施
或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
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本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议及实施程序
公司于 2019 年 6 月 11 日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《回
购公司股份方案》的议案。本次回购相关事项需经公司股东大会以特别决议方式
审议通过。
四、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事
项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
4、公司本次回购股份部分用于用于实施股权激励计划或员工持股计划，有
利于完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，提升公司整体价值。
综上所述，公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
五、监事会意见
公司监事认为：公司本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购
股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公
司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的
条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利
益。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购方案未
能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导
致本回购方案无法实施；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
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3、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购
汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
广东舜喆（集团）股份有限公司
董事会
二 O 一九年六月十二日
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