证券代码：200168             证券简称：* ST 舜喆 B           公告编号：2019-064



                   广东舜喆（集团）股份有限公司
                         关于关注函回函的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交
易所公司管理部关注函〔2019〕第 116 号，我司高度重视，现对关注函中所涉及
问题做如下说明：
    一、结合高普实业实际付款情况，详细说明高普实业是否切实遵守了《转

让协议》约定的付款安排，以及《补充协议》中如何保证高普实业继续履行剩
余股权转让款支付义务，包括不限于具体履行剩余股权转让支付义务的时间安
排，并说明如何判断高普实业是否已按照《转让协议》约定的条款履约，以及
高普实业是否应承担相应违约责任。
    回复：

    高普实业的付款情况：
    序号                      付款日                     股权转让款付款金额

      1      2018 年 12 月 07 日                                    1,500 万元

      2      2018 年 12 月 14 日                                    6,000 万元

      3      2019 年 08 月 28 日                                       12 万元

      4      2019 年 09 月 24 日                                       10 万元

   注：3、4 笔款项为洽谈《补充协议》过程中支付的款项。

    《股权转让协议》第四条约定，“1、高普实业于协议生效之日起五个工作
日内，支付股权转让价款总额的 10%，即人民币 1,500 万元；2、高普实业于协
议生效之日起三十个工作日内，支付股权转让价款总额的 40%，即人民币 6,000

万元；3、高普实业于协议生效之日起七十个工作日内，支付股权转让价款总额
的 20%，即人民币 3,000 万元；4、高普实业于协议生效之日起一百一十个工作
日内，支付股权转让价款总额的 20%，即人民币 3,000 万元；5、高普实业于标
的股权的过户手续办理完毕之日起五个工作日内，支付股权转让价款总额的

10%，即人民币 1,500 万元。”即：
  批次                        付款条件                   合同约定收款日

第一批   协议生效日起 5 个工作日付 1,500 万元              2018.12.07

第二批   协议生效日起 30 个工作日付 6,000 万元             2019.01.14

第三批   协议生效日起 70 个工作日付 3,000 万元             2019.03.14

第四批   协议生效日起 110 个工作日付 3,000 万元            2019.05.13

第五批   办理过户手续后 5 个工作日付 1,500 万元

    截止本函出具之日，高普实业合计支付了股权转让款人民币 7,522 万元，第
三批、第四批未按《股权转让协议》第四条约定及时足额支付款项。《股权转让
协议》第十二条的约定，协议任何一方不得违反、不履行或不完全履行本协议项
下的任何义务、保证、承诺或责任。
    公司 2019 年 3 月曾向高普实业发函询问相关情况，高普实业回函的主要内

容为，“1、由于经济下行，市场信心不足，导致高普实业回笼资金的计划实施
受阻，从而未能在付款节点筹集到足够的资金。2、高普实业目前正积极筹集资
金，并将继续履行双方于 2018 年 11 月 30 日签署的《股权转让协议》。”高普
实业 2019 年 8 月向公司发出《关于协助办理深圳深国融融资担保有限公司 15%
股权过户的函》。

    因《股权转让协议》未明确违约的具体补偿金额，加之较《股权转让协议》
签订之日时间较久，为了妥善并推进相关事项的解决，双方签署了《补充协议》。
《补充协议》第四条约定高普实业按照《股权转让协议》中的约定继续履行剩余
股权转让款的支付义务。目前双方并未就具体履行剩余股权转让支付义务做出新
的时间安排，具体的付款进度依然以《股权转让协议》约定的为准。违约责任由

双方另行协商并实施，违约责任的具体金额将根据实际付款时间与约定付款时间
的天数另行确定最终的金额。待相关事项确定后，公司及时履行信息披露义务。


    二、结合高普实业的经营状况和付款能力，详细说明高普实业实际付款情
况以及《补充协议》是否违反了你公司实际控制人陈鸿成的具体承诺内容，并
构成陈鸿成有关承诺长期无法履行的情况。说明在目前实际控制人陈鸿成被列
入失信被执行人的情况下，你公司确保出售深国融担保 30%股权最终收回金额不

低于 1.5 亿元的措施，签订补充协议是否存在直接或间接损害上市公司利益的
情形。
    回复：
    实际控制人陈鸿成承诺主要内容为：“如果未来出售深国融担保 30%股权收
回的金额低于人民币 1.5 亿元，则由其在该事项完成之日起 1 个月内用现金补

足；如 2018 年 11 月 30 日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，
则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018 年 12 月 31
日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币 1.5 亿元”。
    因深国融担保股权的《股权转让协议》和《补充协议》仍在履行中，《股权
转让协议》第十条第三款约定“一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，

并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守
约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约
责任的其他权利。”公司有权解除协议追究违约方的责任。鉴于高普实业承诺继
续履行《股权转让协议》，且愿意承担违约责任，公司综合考虑也同意高普实业
继续履行《股权转让协议》和《补充协议》，因此未来收回的股权转让款是否低

于 1.5 亿元，暂未确定，实际控制人陈鸿成尚未触发现金补足剩余款项的前半句
承诺条件。如高普实业未能在 2020 年 4 月 30 日前履行完毕《股权转让协议》和
《补充协议》约定的付款义务，则公司考虑解除《股权转让协议》和《补充协议》。
届时解除《股权转让协议》和《补充协议》后，实际控制人陈鸿成将履行相关承
诺事项。

    实际控制人陈鸿成因深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创
沅”）与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）信托借款、质押式回
购纠纷等案，被深圳市中级人民法院列入失信被执行人名单。日昇创沅目前已与
华能贵诚达成和解意向，正式协议签署后即可向深圳市中级人民法院申请撤销失
信执行人名单。

    《补充协议》的签署是为了妥善并推进深国融担保股权转让的事项的解决，
不存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
   特此公告！




                                           广东舜喆（集团）股份有限公司

                                              二〇一九年十一月二十九日