中天国富证券有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
中天国富证券有限公司接受委托，担任东旭光电科技股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项
向东旭光电科技股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和重组报告书等本次重组相关文件、资料的审慎核查后
出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由东旭光电及相关各方提供。
提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立
财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对东旭光电的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读东旭光电董事会发布的关于本次交易的公告。
1
释 义
在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有如下含义：
重组报告书、报告书 指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车
本次重组、本次发行、本
指 有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电
次交易
科技有限公司 100%股权并募集配套资金的行为
募集配套资金、配套募集 东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过 10 名投
指
资金、配套融资 资者非公开发行股份募集配套资金的行为
购买的上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方为上海
发行股份购买资产交易
辉懋企业管理有限公司，购买的四川旭虹光电科技有限公
对方、资产出让方、交易 指
司 100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科技城
对方
发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司
上市公司、发行人、公司、
指 东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413）
本公司、东旭光电
标的公司 指 申龙客车、旭虹光电
标的资产、目标资产、交
指 申龙客车 100%股权、旭虹光电 100%股权
易标的
上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司
申龙客车 指 上海申龙客车有限公司
控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司
科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司
旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司
宝石 A、宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名
源正汽车 指 广西源正新能源汽车有限公司
利润承诺方、补偿义务人 指 上海辉懋企业管理有限公司、东旭集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司、证券登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
2
会计师事务所、中兴财光
指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
律师事务所、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估机构、评估机构 指 中瑞国际及中天华
董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《东旭光电科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行股份及支付现金 东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《发行股份及支付现金
东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资
购买资产协议的补充协 指
产协议的补充协议》
议》
《发行股份购买资产协 东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的
指
议》 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的
指
议的补充协议》 《发行股份购买资产协议的补充协议》
东旭光电与盈利承诺主体签署的《东旭光电科技股份有限
《利润补偿协议》、《补 公司发行股份购买资产之利润补偿协议》、《东旭光电科技
指
偿协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议》
《发行股份购买资产之
利润补偿协议的补充协 东旭光电与东旭集团签署的《东旭光电科技股份有限公司
指
议》、《利润补偿协议的 发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》
补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
目 录
声明和承诺.....................................................................................................................................1
释 义 ............................................................................................................................................2
目 录 ............................................................................................................................................4
一、标的资产的交付或者过户情况 ...............................................................................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................................6
三、盈利预测实现情况 ................................................................................................................ 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................................ 14
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................... 16
4
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
申龙客车、旭虹光电已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
行了工商变更登记手续。
2017 年 10 月 26 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了申龙客车股东变
更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜
并签发了新的营业执照（统一信用代码：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电 100%股权过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕，东旭光电已持有标的公司 100%股权。
（二）新增股本验资情况
1、发行股份及支付现金购买资产
2017 年 10 月 27 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发
行股份及支付现金购买资产共新增股本 385,353,534 元进行了审验，并出具了
《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第 105005 号）。
2、募集配套资金
募集配套资金发行实际发行数量为 404,967,601 股，发行价格为 9.26 元/
股。截至 2017 年 12 月 7 日，本次发行的 3 名发行对象已将认购资金全额汇入
联席主承销商指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
兴财光华审验字（2017）第 105006 号《验资报告》验证，联席主承销商已收到
东旭光电本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
3,749,999,985.26 元。
截至 2017 年 12 月 7 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2017）第 105007 号《验资报告》
5
验证，本次发行募集资金总额为人民币 3,749,999,985.26 元，扣除与发行有关
的费用人民币 48,898,428.99 元，募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27
元。
（三）证券发行登记情况
1、发行股份及支付现金购买资产
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理发行
股份及支付现金购买资产增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 11
月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2、募集配套资金
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本
募集配套资金增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手
续，本次发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理
了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中相关方作出的主要承诺如下：
序
承诺方 承诺名称 主要承诺内容
号
上市公司及 提供资料真 1、本公司/本人保证本次资产重组事项的信息披露和
1
全体董事、监 实、准确、完 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
6
事和高级管 整的承诺 漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
理人员 及连带责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与
决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
摊薄即期回报 赞成票；
上市公司全 事项的填补回 6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布
2 体董事和高 报措施能够得 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
级管理人员 到切实履行的 执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股
承诺 东大会审议的相关议案投赞成票；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保
本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切
实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺
严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
摊薄即期回报 1、不越权干预公司经营管理活动。
东旭集团、李 事项的填补回
3 2、不会侵占公司利益。
兆廷 报措施能够得
到切实履行的 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有
7
承诺 关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施
得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本
人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事
项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
1、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本
公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企
业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
2、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制
人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
李兆廷、东旭 避免同业竞争 事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活
4
集团 的承诺 动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇
到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的
业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企
业。
3、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制
人期间，将继续严格履行本公司/本人此前做出的关
于避免同业竞争的相关声明和承诺。
1、截至本声明与承诺做出之日，本公司/本人及本公
司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电（含
其子公司，下同）的业务不存在同业竞争。
上海辉懋、陈 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避
大城、陈细 避免同业竞争 免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或
5 相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任
城、姚娥琴、 的承诺
王文玺 何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东
旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务
机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
1、在本次交易完成后，本企业/本人与东旭光电存在
关联关系期间，未经东旭光电依《公司法》、《证券
法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联
李兆廷、东旭 规范关联关系 交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/
6
集团 的承诺 本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭
光电产生关联交易，不会利用自身对上市公司的影响
力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三
方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权
8
利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/
本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中
国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》
等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法
签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
3、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光
电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后，未经东旭光电（含其子公司，
下同）依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东
旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的
决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制
的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会
利用自身对东旭光电的影响力，谋求与东旭光电在业
务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东
旭光电达成交易的优先权利。
上海辉懋、陈
大城、陈细 规范关联关系 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/
7 本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中
城、姚娥琴、 的承诺
王文玺 国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》
等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法
签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
3、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光
电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
1、为了保护东旭光电的合法利益，保证东旭光电的
独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
权益，本企业/本人将保证在股东权利范围内促使东
李兆廷、东旭 保证上市公司 旭光电在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持
8
集团 独立性的承诺 独立；
2、 本企业/本人将不越权干预东旭光电经营管理活
动，不侵占东旭光电利益。
积极协调配合申龙客车未获登记发证的房产的权证
办理事宜，确保该事项不会影响申龙客车正常生产经
营。如未来申龙客车在经营过程中，因该等权属瑕疵
导致影响申龙客车正常生产经营而遭受任何经济损
关于房产证办 失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门
9 上海辉懋
理的承诺函 的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产
问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失
等），在东旭光电科技股份有限公司依法确定该等事
项造成申龙客车的实际损失后30日内，上海辉懋给予
申龙客车以足额赔偿。
9
1、旭虹光电的国有土地使用权合法、有效，地上建
筑物均依法建设，不存在违反法律法规的情形，办理
房产证不存在任何法律障碍，本公司/本人将确保在
2017年12月31日前办理完毕；
李兆廷、东旭 关于房产证办 2、旭虹光电的地上建筑物属旭虹光电合法拥有、使
10 用，不会影响其生产经营。如旭虹光电因地上建筑物
集团 理的承诺函
而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部
门罚款、影响正常生产经营等，其损失及费用均由本
公司/本人承担与补偿，本公司/本人将在收到旭虹光
电发出的补偿通知之日起5日内将相关费用支付至旭
虹光电指定账户。
本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交
易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限
东旭集团、宝
股份锁定的承 于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
11 石集团、东旭
诺函 让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转
科技
增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期
进行锁定。
1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本企业/本人承诺向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
2、本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
李兆廷、上海 赔偿责任。
提供资料真
辉懋、东旭集 3、本企业/本人保证本次资产重组事项的信息披露和
12 实、准确、完
团、科发集 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整的承诺
团、四川长虹 漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
10
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本企业因本次资产重组取得的东旭光电股票自股
份发行结束之日起36/12个月内不对外转让或委托他
人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。本企业基于
本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股
交易对方因上 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
上海辉懋、东 市公司发行股 遵守上述股份锁定安排。（东旭集团、上海辉懋承诺
旭集团、科发 份及支付现金 36个月，其余交易对方承诺12个月，且东旭集团、上
13 海辉懋因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转
集团、四川长 购买资产获得
虹 的股份锁定承 让股份除外）
诺 2、东旭集团承诺，本次交易完成后6个月内如东旭光
电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团
因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延
长6个月。
本企业承诺已经依法履行对旭虹光电/申龙客车的出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
上海辉懋、东 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
旭集团、科发 注入资产权属 在可能影响旭虹光电合法存续的情况；本企业持有的
14
集团、四川长 的承诺 旭虹光电的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
虹 不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制
1、2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人
民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由
对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，后双方签署
协议和解，法院已于2013年12月调解结案。2017年6
月27日，东旭集团出具承诺函，承诺除上述诉讼外，
东旭集团及其主要管理人员最近五年内未受到过任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺该
上海辉懋、东 近五年无违法 企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
旭集团、科发 违规的声明、 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
15
集团、四川长 关于诚信情况 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
虹 的声明
2、2017年6月27日，上海辉懋、科发集团和四川长虹
等分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最
近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；承诺该企业及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
本企业及本企业所控制的核心企业和关联企业与东
上海辉懋、科 与上市公司无
旭光电及其控股股东、持股比例在5%以上的主要股
16 发集团、四川 关联关系的承
东、董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不
长虹 诺
存在会计准则、深圳证券交易所上市规则中所规定的
11
关联关系
截至本声明出具之日，本企业未与东旭光电任一股东
签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使东
旭光电数名股东共同行使股东权利从而实际控制东
上海辉懋、科
无一致行动关 旭光电的行为。本次资产重组及募集配套资金完成
17 发集团、四川
系的承诺 后，本企业将直接持有东旭光电股份从而成为其股
长虹
东，基于此，本企业承诺将独立行使股东权利，未来
不会与东旭光电其他股东签署一致行动协议或于私
下达成一致行动的意思表示。
1、上海辉懋承诺申龙客车2017年、2018年和2019年
经审计的实现净利润分别不低于30,000.00万元、
40,000.00万元和55,000.00万元。
业绩承诺及补 2、若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当
18 上海辉懋 年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、
偿安排
2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度
的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以
股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由
上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
1、东旭集团承诺若旭虹光电在2017年交割，则旭虹
光电2017年、2018年和2019年经审计的实际净利润分
别不低于7,500.00万元、9,800.00万元和11,500万
元，若旭虹光电无法于2017年内实施交割，则东旭集
团 进 一 步 承 诺 旭 虹 光 电 2020 年 的 净 利 润 不 低 于
业绩承诺及补 13,800万元。
19 东旭集团
偿安排 2、若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电在利润承
诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含
2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实
现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利
润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补
偿。
针对认购本次交易配套募集资金事项，东旭集团出具
《认购资金来源承诺函》，作出如下承诺：
1、本公司用于认购配套募集资金的资金均系来源于
本公司的自有资金，资金来源合法，不存在通过将持
认购配套募集 有的上市公司股份向银行等金融机构质押获得融资
20 东旭集团 资金的资金来 来认购本次配套募集资金的情形；
源相关承诺 2、本公司用于认购配套募集资金的资金在短期内（12
个月内）不存在偿债义务和安排；
3、本公司用于认购配套募集资金的资金来源不涉及
以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超
过200人以上特定对象筹集的情形。”
本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购
股份锁定的承 的东旭光电的股份，自上市之日起36个月内不转让，
21 东旭集团
诺函 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
12
民生加银基
民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限
金管理有限
股份锁定的承 公司作为特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自
22 公司、北信瑞
诺函 上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监
丰基金管理
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
有限公司
截至本核查意见出具日，本次交易相关方均切实遵守上述相关承诺，未出现
违反其相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
1、申龙客车
上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润
承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年，具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项
目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整
车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净
利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所的审计报告确认。
2、旭虹光电
东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭
虹光电于 2017 年内实施交割，则具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
13
若旭虹光电无法于 2017 年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电
2020 年的净利润不低于 13,800 万元。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套
募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影
响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字
（2018）第 105005 号《东旭光电科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差
异情况说明专项审核报告》等文件，申龙客车 2017 年度实现归属于母公司所有
者净利润 31,491.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
（扣除配套募集资金的影响数）30,515.29 万元，申龙客车已完成了 2017 年业
绩承诺；旭虹光电 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润 9,063.53 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（扣除配套募集资金的影响
数）8,761.69 万元，旭虹光电已完成了 2017 年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度申龙客车、旭虹光电实际实现的
净利润已达到了业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，不存在需要补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017 年，公司实现营业收入 173.36 亿元，较 2016 年增长 127.15%；实现归
属于母公司所有者的净利润 17.44 亿元，较 2016 年增长 33.75%。
（二）2017 年公司主要财务情况
公司 2017 年、2016 年度（调整后）的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
本年比上年增
项目 2017 年 2016 年
减
营业收入 1,733,636.42 763,204.95 127.15%
营业成本 1,372,397.17 529,688.95 159.09%
营业利润 227,923.92 125,262.06 81.96%
利润总额 228,089.95 161,179.14 41.51%
归属于上市公司普通股股东的净 174,366.68 130,368.59 33.75%
14
利润
归属于上市公司普通股股东的扣
153,958.35 96,131.19 60.15%
除非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 126,577.34 74,895.72 69.00%
每股经营活动产生的现金流量净
0.22 0.15 46.67%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.28 17.86%
加权平均净资产收益率 7.09% 7.55% -0.46%
扣除非经常性损益后的加权平均
6.47% 5.78% 0.69%
净资产收益率
本年末比上年
项目 2017 年末 2016 年末
末增减
期末总股本（股） 5,730,250,118.00 4,939,928,983.00 16.00%
资产总额 6,768,332.92 5,028,738.04 34.59%
负债总额 3,562,607.71 2,590,811.19 37.51%
归属于上市公司普通股股东的所
3,092,279.65 2,328,620.68 32.79%
有者权益
归属于上市公司普通股股东的每
5.40 4.71 14.46%
股净资产（元/股）
资产负债率 52.64% 51.52% 1.12%
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度东旭光电业务发展状况良好；标
的公司实现业绩承诺，业务发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》等相关法律法规的要求建
立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，
制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整。
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。公司严格按
照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的要求召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证
股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的
《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签
署等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》
15
等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
本次资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要
求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，加强和规范公司的内部控制
体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按
照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次资产重组交易各方
按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案不
存在重大差异。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度持续督导意见》
之签章页）
项目主办人：
陈东阳 张瑾
中天国富证券有限公司
2018 年 4 月 19 日
