中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

            2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为东旭光电科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“东旭光电”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关要求，对东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）做出的关于
四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）2017 年度业绩承诺实现情
况和上海辉懋企业管理有限公司（（以下简称“上海辉懋”）做出的关于上海申龙
客车有限公司（以下简称“申龙客车”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：

一、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

    东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协
议》的主要内容如下：

    （一）合同主体

    1、资产受让方、甲方：东旭光电。

    2、利润承诺方、乙方：上海辉懋。

    （二）盈利承诺

    1、利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。

    上海辉懋承诺申龙客车 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润数（以
下简称“承诺净利润数”）不低于 3 亿元、4 亿元、5.5 亿元。

    双方同意，在利润承诺期间，将独立核算本次重组募集资金配套项目即新能
源客车及物流车生产项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将
合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本
相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募
集资金所产生损益。

    申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项
目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润孰低计算，并经协议双方共同协商聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所的审计报告确认。

    2、本次交易实施完成后，双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润补偿期间内实际实现的净
利润进行专项审计并出具专项审核意见。协议各方以此确定申龙客车在利润补偿
期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

    3、盈利承诺的补偿

    （1）未达到利润承诺的股份补偿

    双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具
专项审核意见。

    若申龙客车在利润承诺期间内，截至 2017 年末（当年度）、2018 年末（含
2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进
行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。

    东旭光电在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定上
海辉懋当年应补偿的股份数量：

    应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计
实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承
诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）

   注 1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
    注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；

    注 3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及

已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；

    注 4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相

应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。


    公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并
依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

    上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的
议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的
东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数
量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比
例享有获赠股份。

    上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在
补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起 10 日内，以现金方式补足差额，应
补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-
已补偿现金金额。

    （2）减值测试及补偿

    在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：

    申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补
偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。

    补偿的股份数量按照下述公式计算：

    减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补
偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格

    当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额
=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已
补偿现金金额。

    注 1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评

估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；

    注 2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及

已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。


    公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对申龙客车的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），
并在 90 日内办理完毕上述股份补偿事宜。

    （3）补偿及赔偿的上限

    上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如
承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应
调整。

    （三）生效条件

    1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。

    2、协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即
生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：

    （1） 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

    （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。

    3、协议项下盈利承诺补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协
议》的履行为前提。

    （四）违约责任

    1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。

    2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，
但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议
可能给其他方造成的损失。

二、《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议

    东旭光电与东旭集团签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充
协议的主要内容如下：

    （一）合同主体

    1、资产受让方、甲方：东旭光电。

    2、利润承诺方、乙方：东旭集团。

    （二）盈利承诺

    1、东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，
若旭虹光电于 2017 年内实施交割，则具体承诺如下：
 序号             承诺年度                   承诺净利润数（万元）
   1              2017 年                            7,500
   2              2018 年                            9,800
   3              2019 年                          11,500

    若旭虹光电无法于 2017 年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电
2020 年的净利润不低于 13,800 万元。

    甲乙双方同意，在利润承诺期间，将独立核算本次重组募集资金配套项目即
曲面显示用盖板玻璃生产项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，
将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成
本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套
募集资金所产生损益。

    旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套
募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确
定的年度审计机构的审计报告确认。

    东旭集团承诺在利润承诺期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差
额，以因本次交易取得的股份进行补偿。

    2、本次交易实施完成后，资产受让方将在利润补偿期限每一年度结束时，
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润补偿期间内实际实
现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。协议各方以此确定旭虹光电在利
润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

    3、盈利承诺的补偿

    （1）未达到利润承诺的股份补偿

    若旭虹光电在 2017 年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至 2017 年末
（当年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累
计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足
部分应以股份方式进行补偿。

    若旭虹光电无法于 2017 年内实施交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截
至 2017 年末（当年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018
年度）、2020 年末（含 2017、2018、2019 年度）累计实现的实际利润未能达到
对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补
偿。

    资产受让方在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定
资产出让方当年应补偿的股份数量：

    应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计
实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承
诺净利润数总和－已补偿股份总数

    注 1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；

    注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；

    注 3：如东旭光电在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购

股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电；若公司

在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整

为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。


    资产受让方应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购东旭集团持有的上述股
份，并依法予以注销。资产受让方应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个
交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

    资产出让方承诺，如资产受让方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事
宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（因东旭光电向其发行股
份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），东旭光电
股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除资产出让方因东旭光电向其发
行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获
赠股份。

    （2）减值测试及补偿

    在利润承诺期届满时，协议双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：

    期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则资产出让方应以本次交易认购的东旭光电的股份另行对减值部分进行补
偿。

    补偿的股份数量按照下述公式计算：

    减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补
偿股份总数

    注 1：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评

估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；

    注 2：若资产受让方在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量

及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。


    资产受让方应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的
减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
告），并在 90 日内办理完毕上述股份补偿事宜。

    （3）补偿及赔偿的上限

    资产出让方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而
承担的股份补偿数量之和，不超过资产出让方因本次交易取得的公司股份数量。
如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则资产出让方可用于补偿的股份数
相应调整。

    （三）生效条件

    1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。

    2、协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即
生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：

    （1） 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

    （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。

    3、协议项下盈利承诺补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协
议》的履行为前提。

    （四）违约责任

    1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。

    2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，
但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议
可能给其他方造成的损失。

三、2017 年度业绩承诺完成情况

    根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字
（2018）第 105005 号《东旭光电科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差
异情况说明专项审核报告》等文件，申龙客车 2017 年度实现归属于母公司所有
者净利润 31,491.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
（扣除配套募集资金的影响数）30,515.29 万元，申龙客车已完成了 2017 年业
绩承诺；旭虹光电 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润 9,063.53 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（扣除配套募集资金的影响
数）8,761.69 万元，旭虹光电已完成了 2017 年业绩承诺。
四、中天国富对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中天国富通过查阅上市公司与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资
产之利润补偿协议》、上市公司与东旭集团签署的《发行股份购买资产之利润补
偿协议》及其补充协议，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财
光华审专字（2018）第 105005 号《东旭光电科技股份有限公司实际盈利数与利
润预测数差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度申龙客车、旭虹光电实际实现的
净利润已达到了业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，不存在需要补偿的情况。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                陈东阳                  张瑾




                                                 中天国富证券有限公司


                                                      2018 年 4 月 19 日