证券代码：000413、200413       证券简称：东旭光电、东旭B        公告编号：2019-026


                       东旭光电科技股份有限公司
                     八届六十一次董事会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。


    东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于 2019 年 4 月
29 日上午 10:00 在公司办公楼会议室召开了第六十一次临时会议，会议通知以电话
及文本方式于 2019 年 4 月 19 日向全体董事发出。本次会议应参加董事 7 人，实际
参加董事 7 人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的
召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议形成如下决议：
    一、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
    内容详见同日披露的《公司2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第
四节经营情况讨论与分析”。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司 2018
年年度报告及其摘要》）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    监事会一致认为：公司董事会编制的2018年年度报告的程序符合法律、行政法
规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
    根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规
定，结合公司的实际情况，2018 年度拟实施如下利润分配预案：
    以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 5,730,250,118 股为基数，以未分配利润向
全体股东按每 10 股派发现金股利 0.70 元人民币（含税），共计分配现金红利
401,117,508.26 元。2018 年度不以资本公积金转增股本。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二
以上通过。利润分配方案将于公司股东大会审议通过之日起两个月实施完成。
    五、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公
司2018年度内部控制自我评价报告》）

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    六、审议通过了《关于续聘2019年度财务及内控审计机构的议案》

    公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公
司 2019 年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公
司 2019 年度审计工作报酬。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    七、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见
同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

    报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》
对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金
的存放与使用情况，不存在违规情形。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    募投项目督导机构广州证券股份有限公司、公司资产重组财务顾问中天国富证
券有限公司、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2018
年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    八、审议通过了《公司 2018 年企业社会责任报告》（详见同日披露的《公司 2018
年企业社会责任报告》）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    九、审议通过了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》（详见同日披露的《关
于 2019 年度日常关联交易预计的公告》）
    根据公司业务的发展和生产经营需要，2019 年，公司及公司子公司预计将与控
股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额 222,075.58
万元。
    本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
    公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》（详见同日披露的《2019 年第
一季度报告全文》）
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
    监事会一致认为：公司董事会编制的2019年一季度报告的程序符合法律、行政
法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十一、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司 2018 年度的风险评估报告》 详
见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司 2018 年度
的风险评估报告》）
    同意公司出具的《东旭集团财务有限公司 2018 年度的风险评估报告》。根据评
估结果，公司认为东旭集团财务有限公司建立了较为完整合理的内部控制制度，风
险控制体系不存在重大缺陷。公司与东旭集团财务有限公司之间发生的关联存、贷
款等金融业务目前不存在风险问题。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    十二、审议通过了《关于明朔(北京)电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明》（详见同日披露的《关于明朔(北京)电子科技有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况的说明》）
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司明朔（北
京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）2018 年度实现扣除非经常性损益
后净利润 273.65 万元。与其原八位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李
洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明于 2017 年 5 月作出的明朔
科技未来三年盈利承诺：2018 年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰
低原则确定）不低于人民币 2,000 万元（详见公司披露于巨潮资讯网的《2017-047
关于与明朔（北京）电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》）存在差异，
差异额为 1726.35 万元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    十三、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》（详见同日披露的
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》）
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2018年5月20日14:30
在公司办公楼会议室召开2018年年度股东大会，对以下议案进行审议：
    1. 《公司2018年度董事会工作报告》；
    2. 《公司2018年度监事会工作报告》；
    3. 《公司2018年年度报告及其摘要》；
    4. 《公司2018年度财务决算报告》；
    5. 《公司2018年度利润分配预案》；
    6. 《关于续聘2019年度财务及内控审计机构的议案》；
    7. 《关于2019年日常关联交易预计的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    特此公告。
                                              东旭光电科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2018 年 4 月 30 日