中天国富证券有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为东旭
光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”或“公司”）2017 年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，对本次交易所涉及限售股解禁事项进行了审慎核查，具
体核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841 号文《关于核准东旭光电
科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并 募集配
套资金的批复》，核准公司向上海辉懋企业管理有限公司发行 262,626,262 股股
份、向东旭集团有限公司发行 106,326,446 股股份、向绵阳科技城发展投资（集
团 ） 有 限 公 司 发 行 11,380,165 股 股 份、 向四 川 长虹 电器 股份 有 限公司发行
5,020,661 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
375,000 万元，该等股份已分别于 2017 年 11 月 30 日、12 月 29 日在深圳证券交
易所上市。
上海辉懋企业管理有限公司在 2017 年非公开发行股票中承诺，其所认购的
非公开发行股份自上市之日起 36 个月内不转让，所持有的非公开发行认购的股
份锁定期自 2017 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29 日。
2022 年 4 月 12 日，根据公司与上海辉懋企业管理有限公司签订的《东旭光
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，上海辉懋
企业管理有限公司对未完成部分以股份补偿的方式进行了利润补偿。本次业绩承
诺应补偿股份由公司以 1 元人民币对价回购，回购股份数量为 97,500,170 股，
回购完成后上海辉懋企业管理有限公司持有公司股份数为 165,126,092 股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 10 月 14 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 165,126,092 股，占公司总股本的 2.93%；
3、本次申请解除股份限售的投资者为上海辉懋企业管理有限公司 1 家特定
投资者。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售股份 本次解除限售股份占公
限售股份持有 持有限售股份 本次解除限售股
占公司总股本的比 司无限售条件股份的比
人名称 数量（股） 份数量（股）
例 例
上海辉懋企业
165,126,092 165,126,092 2.93% 3.23%
管理有限公司
三、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） （＋，－） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 518,562,445 9.206 -165,126,092 353,436,353 6.275
国有法人 0
境内非国有法人 517,333,883 9.184 -165,126,092 352,207,791 6.253
境内自然人 1,228,562 0.022 1,228,562 0.022
境外法人 0
境外自然人 0
基金理财产品等 0
二、无限售条件股份 5,114,187,503 90.794 165,126,092 5,279,313,595 93.725
1、人民币普通股 4,864,187,502 86.356 165,126,092 5,029,313,594 89.287
2、境内上市的外资股 250,000,001 4.438 250,000,001 4.438
三、股份总数 5,632,749,948 100.00 0 5,632,749,948 100.00
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售的投资者上海辉懋企业管理有限公司在 2017 年非公开发
行股票中承诺，其所认购的非公开发行股份自上市之日起 36 个月内不转让，所
持有的非公开发行认购的股份锁定期自 2017 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29
日。
上海辉懋企业管理有限公司已履行完毕上述股份限售承诺。该股东 在公司
2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行中作出的
其他承诺及履行情况如下：
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间
事由 期限 情况
1、 1）截至本声明与承诺做出之日，本公司/本
人及本公司/本人直接或间接控制的其他企
业与东旭光电（含其子公司，下同）的业务
不存在同业竞争。2）本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及
其控制的其他企业从事任何相同或 相似且
构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从
事任何可能损害东旭光电及其控制 的其他
企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业遇到东旭光电及其 控制的
其他企业主营业务范围内的业务机 会，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
将该等合作机会让予东旭光电及其 控制的
其他企业。
2、 1）在本次交易完成后，未经东旭光电（含
其子公司，下同）依《公司法》、《证券法》
等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关
联交易管理制度》规定的决策程序 审议通
过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业
将尽可能避免与东旭光电产生关联 交易，
不会利用自身对东旭光电的影响力 ，谋求
上海辉 与东旭光电在业务合作等方面优于 市场第
资产重
懋企业 三方的权利；不会谋求与东旭光电 达成交 2017 年 03 长期有 正在履
组时所
管理有 易的优先权利。2）若存在确有必要且不可 月 20 日 效 行
作承诺
限公司 避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本
人控制的企业将与东旭光电按照中 国证监
会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》
等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原
则，依法签订协议，履行合法程序及信息披
露义务。3）本企业/本人保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与东旭光电 进行交
易，亦不利用该类交易从事任何损 害东旭
光电及其他股东的合法权益的行为。4、如
违反上述承诺与东旭光电进行交易 而给东
旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿
责任。
3、 截至本声明出具之日，本企业未与 东旭光
电任一股东签订任何一致行动协议 或实施
任何其他可能促使东旭光电数名股 东共同
行使股东权利从而实际控制东旭光 电的行
为。本次资产重组及募集配套资金完成后，
本企业将直接持有东旭光电股份从 而成为
其股东，基于此，本企业承诺将独立行使股
东权利，未来不会与东旭光电其他 股东签
署一致行动协议或于私下达成一致 行动的
意思表示。
上海辉 4、 积极协调配合申龙客车未获登记发 证的房
资产重
懋企业 产的权证办理事宜，确保该事项不 会影响 2017 年 10 长期有 正在履
组时所
管理有 申龙客车正常生产经营。如未来申 龙客车 月 26 日 效 行
作承诺
限公司 在经营过程中，因该等权属瑕疵导 致影响
申龙客车正常生产经营而遭受任何 经济损
失（该损失包括但不限于相关公司 因此遭
受政府部门的罚款、滞纳金等以及 因该等
需解决并完善相关房产问题而使相 关公司
不能正常生产经营而遭受的损失等），在东
旭光电科技股份有限公司依法确定 该等事
项造成申龙客车的实际损失后 30 日内，上
海辉懋给予申龙客车以足额赔偿。
5、 1）上海辉懋承诺申龙客车 2017 年、2018
年和 2019 年经审计的实现净利润分别不低
于 30,000.00 万 元 、 40,000.00 万 元 和
55,000.00 万元。2）若申龙客车在利润承诺 2022 年
上海辉
资产重 期间内，截至 2017 年末（当年度）、2018 2019 年 4 月 12
懋企业 2017 年 11
组时所 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、 12 月 31 日，承
管理有 月 30 日
作承诺 2018 年度）累计实现的实际利润未能达到 日 诺履行
限公司
对应各年度的累计承诺净利润数， 则上海 完毕。
辉懋对不足部分优先以股份补偿的 方式进
行利润补偿，股份补偿不足部分由 上海辉
懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
上海辉懋企业管理有限公司不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不
存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，东旭光电本次申请解
除股份限售的股东上海辉懋企业管理有限公司严格履行了相关承诺；东旭光电本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；东旭光电本
次限售股份上市的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对东旭光电本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁 的核查
意见》之签章页）
中天国富证券有限公司
2022年 10月 12日
