小天鹅Ａ：美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司暨关联交易A、B股证券账户转换业务操作指引2019-05-07
美的集团股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易
A、B 股证券账户转换业务操作指引
2019 年 5 月
修订说明
根据国家外汇管理局佛山市中心支局于 2019 年 4 月 22 日出具的《国家外
汇管理局佛山市中心支局关于美的集团股份有限公司发行 A 股换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司相关外汇业务的批复》（佛汇复[2019]1 号），因换购而
取得美的集团 A 股的小天鹅境外投资者 A 股分红及减持股份所得资金需办理购
汇汇出境外的，将按照《中国人民银行办公厅关于 A 股上市公司外资股东减持
股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》（银办发[2009]178 号）
的要求办理。
特根据佛汇复[2019]1 号批文及《中国人民银行办公厅关于 A 股上市公司外
资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》（银办发
[2009]178 号）的相关规定并结合与外汇主管部门及各相关方的沟通情况，对本
操作指引所涉及的境外机构投资者（包括境内交易境外机构投资者以及非境内交
易境外机构投资者）未来分红及减持股份所得资金办理购汇汇出境外的换汇、汇
出申请流程进行了修订及说明，提请投资者关注。
2
特别提示
美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公
司暨关联交易方案已于 2018 年 12 月 21 日分别经美的集团、小天鹅股东大会审
议通过。2019 年 3 月 12 日中国证券监督管理委员会出具了《关于核准美的集团
股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352
号）。
由于境外投资者在转换为美的集团 A 股股东后，相关特殊 A 股账户派发、
资金账户开立、分红及减持资金的换汇及汇出操作较为复杂，特别是境外机构
投资者，未来换汇及汇出申请所需资料将较多，所需时间、流程较长。若境外
机构投资者届时不能完整提供资金汇出所需的资料，则资金存在无法及时汇出
的风险。特别提醒境外投资者关注相关风险。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理小天
鹅 B 股转换为美的集团 A 股涉及的账户转换操作业务，根据与各方沟通讨论的
结果，形成本操作指引。
对于本次账户转换涉及的部分基本流程如 B 股退出登记及 A 股初始登记等
业务将由相关监管机构或执行机构后续进一步出具文件或通知予以明确，本操作
指引对相关操作仅作一般性描述，具体操作流程以相关监管机构或执行机构届时
出具的文件或通知为准。
3
释义
本操作指引，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
美的集团 指 美的集团股份有限公司
小天鹅、小天鹅 B 指 无锡小天鹅股份有限公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
NRA 账户 指 Non-Resident Account
托管单元 指 托管股份的一个交易席位
境内或境外投资者开立 B 股证券账户且与境内证券
公司签署委托交易协议，由证券公司申报 B 股证券
签署委托协议 指 账户使用信息；境外投资者开立 B 股证券账户且与
境外证券公司签署 B 股委托交易协议，由境外结算
参与人申报 B 股证券账户结算代号
4
目录
修订说明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
第一部分：投资者类型说明........................................................................................................... 6
一、B 股证券账户分类 ........................................................................................................... 6
二、操作指引投资者分类....................................................................................................... 6
第二部分：业务操作基本流程....................................................................................................... 7
一、现金选择权申报登记....................................................................................................... 7
二、确定美的集团 A 股的证券账户、托管单元 .................................................................. 7
三、配发深市转登记受限账户............................................................................................... 9
四、B 股退出登记及 A 股初始登记 .................................................................................... 11
五、人民币资金账户开通/开立（仅适用于配发转登记受限账户的投资者） ................ 12
六、股份出售及清算交收..................................................................................................... 14
七、资金划付......................................................................................................................... 15
八、公积金转增与送红股、派息......................................................................................... 19
九、差异化红利税................................................................................................................. 19
十、换股产生的零碎股处理................................................................................................. 19
十一、股东大会..................................................................................................................... 19
十二、配股............................................................................................................................. 20
十三、转登记受限账户注销................................................................................................. 20
十四、转登记受限账户质押、冻结、非交易过户处理 ..................................................... 20
A、B 股证券账户、托管单元对应关系申报表 .......................................................... 21
小天鹅非境内交易 B 股投资者证券账户、托管单元申报书 .................................... 22
5
第一部分：投资者类型说明
一、B股证券账户分类
依据投资者身份类别、以及未来交易申报途径及资金换汇出境路径，将投资
者分为境内投资者、境内交易境外个人投资者、、境内交易境外机构投资者、非
境内交易境外个人投资者、非境内交易境外机构投资者等五种类型。
投资者类型 分类标准
在境内证券公司开立 B 股证券账户，并通过境内证券公司
境内个人投资者
交易系统交易的境内个人投资者
在境内证券公司开立 B 股证券账户，并通过境内证券公司
境内交易境外个人投资者
交易系统交易的境外个人投资者
在境内证券公司开立 B 股证券账户，并通过境内证券公司交
境内交易境外机构投资者
易系统交易的境外机构投资者
非境内交易境外个人投资 在境外经纪商开立独立 B 股证券账户，并通过境外经纪商
者 交易的境外个人投资者
非境内交易境外机构投资 在境外经纪商开立独立 B 股证券账户，并通过境外经纪商交
者 易的境外机构投资者
二、操作指引投资者分类
本次美的集团换股吸收合并小天鹅涉及的账户转换流程及后续操作主要按
照以上投资者类型进行分类操作。在确认自己 B 股证券账户所属类型后，请投
资者按以上五种分类标准明确自己所属类型，并相应阅读本指引对应内容进行本
次账户转换业务操作。
6
第二部分：业务操作基本流程
本着服务及方便投资者的目的，在投资者办理本次小天鹅 B 股转换为美的
集团 A 股涉及的证券账户转换相关各类业务中，对于境内个人投资者、境内交
易的境外个人投资者及境内交易的境外机构投资者，投资者可向 B 股证券账户
交易所在的证券公司进行证券账户相关的业务咨询与办理，境外机构投资者可联
系招商银行佛山分行进行 NRA 账户开立及换汇业务的咨询与办理；对于非境内
交易的境外个人投资者、非境内交易的境外机构投资者，受美的集团委托，投资
者可联系中信证券进行账户信息查询及咨询相关业务流程，在了解相关业务详情
后，投资者也可自行选择其它境内证券公司办理相关业务，境外机构投资者可联
系招商银行佛山分行进行 NRA 账户开立及换汇业务的咨询与办理。
一、现金选择权申报登记
本次换股吸收合并由美的集团担任小天鹅现金选择权提供方，向小天鹅现金
选择权目标 B 股股东提供以港元作为支付币种的现金选择权。现金选择权股权
登记日后，投资者可通过行使现金选择权，向美的集团过户其所持小天鹅 B 股
股份，实现退出。
关于现金选择权申报登记事宜，详见公司另行发布的公告进行办理。
二、确定美的集团A股的证券账户、托管单元
由于小天鹅 B 股投资者现有的 B 股证券账户无法直接登记美的集团 A 股，
且深圳证券交易所实行股份转托管交易制度，存在投资者在同一证券账户下的股
份分布在多个托管单元的情况。因此按以下原则确定投资者未来换股后美的集团
A 股的托管单元：
（一）境内个人投资者及境内交易境外投资者（含个人及机构）
1、托管小天鹅 B 股的境内证券公司在 2019 年 5 月 30 日之前，在征求投
资者意愿之后申报每个小天鹅 B 股投资者的 A 股证券账户、托管单元，该 A 股
证券账户、托管单元需保证投资者能够正常交易 A 股股份。
登记在原 B 股证券账户的小天鹅 B 股在转换为美的集团 A 股之后，将登记
7
在申报的 A 股证券账户。托管在原 B 股托管单元的小天鹅 B 股在转换为美的集
团 A 股之后，将托管在申报的 A 股托管单元。如 A 股托管单元信息申报有误，
将可能导致投资者转换后所得 A 股无法正常登记或卖出，请注意核对申报信息
的准确性。
证券账户、托管单元申报方式：请填写《A、B 股证券账户、托管单元对应
关系申报表》（详见附件一），发送以下材料至邮箱 sndd@citics.com：
1）复制粘贴已填妥的申报表于邮件正文；
2）打印已填妥的申报表并盖章扫描作为邮件附件。
申报时，请完整申报所属所有 B 股证券账户、托管单元对应的 A 股证券账
户、托管单元信息，如多次申报关联关系信息，我司将以最后一次收取的完整申
报信息为准。
2、如果在指定截止日期之前未申报投资者的 A 股证券账户，转换后的美的
集团 A 股将登记至中国证券登记结算有限责任公司为相关投资者开立的转登记
受限账户。如果在指定截止日期之前未申报投资者的 A 股托管单元，转换后的
美的集团 A 股将托管至中信证券指定的托管单元，投资者可与中信证券联系办
理转托管或者直接交易。
如有疑问，请联系：中信证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部。
中信证券咨询与办理业务的联络方式：
联络人：中信证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部
地址：深圳市福田区深南大道 6021 号喜年中心 A 栋 301A
联 系 电 话 ： 86-0755-83477942 何 颖 ； 86-0755-83477944 罗 昳 徯 ；
86-0755-83477915 杨正；86-0755-83477941 邵启聪
传真：86-0755-83459951
邮箱：sndd@citics.com
（二）非境内交易境外投资者（含个人及机构）
1、欲自行指定证券账户、托管单元的投资者，需于 2019 年 5 月 30 日前，
与中信证券联系，指定未来的美的集团 A 股的证券账户、托管单元。
证券账户、托管单元申报方式：请填写《小天鹅非境内交易 B 股投资者证
券账户、托管单元申报书》（详见附件二），并由指定的 A 股托管单元的证券公
8
司发送以下材料至邮箱 sndd@citics.com：
1）复制粘贴已填妥的申报于邮件正文；
2）打印已填妥的申报并盖章扫描作为邮件附件。
申报时，请完整填写申报的 A 股证券账户、托管单元信息，如多次申报信
息，我司将以最后一次收取的完整申报信息为准。
2、如果在指定截止日期之前未申报投资者的 A 股证券账户，转换后的美的
集团 A 股将登记至中国证券登记结算有限责任公司为相关投资者开立的转登记
受限账户。为方便投资者，公司委托中信证券提供默认托管单元，非境内交易的
境外 B 股投资者在 2019 年 5 月 30 日前未向中信证券申报托管单元的，其取得
的美的集团 A 股股票将自动托管至中信证券深圳深南大道证券营业部的托管单
元，上述投资者至中信证券深圳深南大道证券营业部办理资金账户开户等相关手
续后方可进行交易及转托管等操作。
如有疑问，请联系：中信证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部。
中信证券咨询与办理业务的联络方式：
联络人：中信证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部
地址：深圳市福田区深南大道 6021 号喜年中心 A 栋 301A
联 系 电 话 ： 86-0755-83477942 何 颖 ； 86-0755-83477944 罗 昳 徯 ；
86-0755-83477915 杨正；86-0755-83477941 邵启聪
传真：86-0755-83459951
邮箱：sndd@citics.com
三、配发深市转登记受限账户
（一）境内个人投资者
未申报 A 股证券账户的境内个人投资者，将由美的集团向中国结算申请统
一为上述投资者根据其 B 股证券账户信息免费配发转登记受限账户。该证券账
户为限制性账户，只能进行卖出委托申报，不得用于其他用途。
转登记受限账户的配发过程中，投资者无需进行任何额外操作。转登记受限
账户配发完成后，证券公司将通过网络、电话、短信、营业场所张贴公告等途径
告知投资者转登记受限账户配发相关事宜，各证券公司营业部将协助办理转登记
9
受限账户在交易系统中的开立，投资者需至证券公司营业部完成转登记受限账户
资金账户的第三方存管手续的办理，方能实现转登记受限账户的后续卖出委托交
易。
投资者需按照各证券公司办理资金账户第三方存管业务的相关规定签署第
三方存管协议并办理资金账户的第三方存管手续。一般的办理流程是证券公司负
责将投资者人民币资金账户预指定信息发送至第三方存管银行，投资者至存管银
行营业网点办理资金账户第三方存管关联手续，投资者资金账户实现第三方存
管。具体业务办理流程及所需提供资料，投资者可向 B 股证券账户交易所在的
证券公司咨询。
转登记受限账户配发后，投资者可通过临柜咨询、电话、网上交易系统查询
等方式向其指定 A 股托管单元的证券公司进行查询，若投资者未指定 A 股托管
单元，投资者可通过临柜咨询、电话、网上交易系统查询等方式向中信证券进行
查询。
（二）境内交易的境外投资者（含个人及机构）
在完成小天鹅 B 股现金选择权业务后，无 A 股证券账户或未申报 A 股证券
账户的境内交易的境外投资者将由美的集团向中国结算申请统一为上述投资者
根据其 B 股证券账户信息免费配发转登记受限账户，该证券账户为特殊限制性
账户，只能进行卖出委托申报，不得用于其他用途。
证券公司将通过网络、电话、短信、营业场所张贴公告等途径告知投资者转
登记受限账户配发相关事宜，各证券公司营业部协助办理原 B 股资金账户人民
币结算功能开通，方能实现转登记受限账户的后续卖出委托交易。
转登记受限账户的配发过程中，投资者无需进行任何额外操作，在美的集团
A 股新增股票挂牌上市前，投资者 B 股证券账户交易所在的证券公司将通过网
络、电话、短信、营业场所张贴公告等途径告知转登记受限账户配发相关事宜，
请投资者届时留意相关通知及公告。
转登记受限账户配发后，投资者可通过临柜咨询、电话、网上交易系统等方
式向其指定 A 股托管单元的证券公司进行查询，若投资者未指定 A 股托管单元，
投资者可通过临柜咨询、电话、网上交易系统查询等方式向中信证券进行查询。
（三）非境内交易的境外投资者（含个人及机构）
10
在完成小天鹅 B 股现金选择权业务后，无 A 股证券账户或未申报 A 股证券
账户的非境内交易的境外投资者将由美的集团向中国结算申请统一根据其 B 股
证券账户信息免费配发转登记受限账户。该证券账户为限制性账户，只能进行卖
出委托申报，不得用于其他用途。
因投资者 B 股证券账户尚未开立于任何一家境内证券公司，在投资者知晓
本次账户转换相关事宜后，需自行指定一家境内证券公司作为未来转登记受限账
户交易所在的证券公司。投资者需至该证券公司办理资金账户开户等手续，并由
该证券公司完成投资者转登记受限账户资金账户开立后，方能实现对转登记受限
账户中美的集团 A 股股份查询及卖出委托申报。
投资者在获知本次账户转换相关事宜后，应尽快确定未来转登记受限账户交
易所在的证券公司，并至该证券公司营业部办理相关开户手续，以实现转登记受
限账户中美的集团 A 股股票正常卖出。
四、B股退出登记及A股初始登记
根据小天鹅的退出登记申请，中国结算向小天鹅提供退出 B 股登记时点的
投资者名册等相关资料并终止其与小天鹅的 B 股登记关系。小天鹅将 B 股退出
时点的投资者名册移交至美的集团，美的集团根据本次换股吸收合并换股比例计
算所有登记在册 B 股投资者换股后所得美的集团 A 股股份数，并将各投资者股
份明细更新至投资者名册。
美的集团将更新后的投资者名册（含司法冻结、质押登记数据）发送至中国
结算，并向中国结算申请完成美的集团 A 股股份初始登记。根据美的集团申请，
中国结算将投资者所持美的集团 A 股股份初始登记至其普通 A 股证券账户或转
登记受限账户。初始登记完成当日，中国结算将根据普通 A 股证券账户和转登
记受限账户的托管关系，将上述账户持有美的集团 A 股股份的情况通过现有数
据接口发送前述确定的 A 股托管单元所在的证券公司。股份初始登记后，登记
在普通 A 股证券账户的境内个人投资者，按现有普通 A 股证券账户操作流程实
现美的集团 A 股股份正常买卖，本操作指引对相关业务流程不再做赘述；登记
在转登记受限账户的境内个人投资者及所有境外投资者，将通过转登记受限账户
持有或卖出美的集团 A 股股份，相关投资者按如下业务操作流程，并以本操作
11
指引投资者分类为依据，做进一步分类处理（具体内容详见业务操作基本流程六
至十四）。
五、人民币资金账户开通/开立（仅适用于配发转登记受限账户
的投资者）
对于美的集团 A 股股份初始登记至转登记受限账户的投资者，根据本操作
指引投资者类型进行分类操作，具体流程如下：
1、境内个人投资者
A 股初始登记完成后，中国结算会将 B 股账户与转登记受限账户的对应关系
发送给托管的证券公司，收到相应数据的各境内证券公司，需通过网络、电话、
短信、营业场所张贴公告等各种方式，通知投资者关于换股所得美的集团 A 股
股份初始登记于其转登记受限账户的事宜，各证券公司营业部协助办理原 B 股
资金账户人民币结算功能开通，并通知投资者完成办理转登记受限账户资金账户
的第三方存管手续。待投资者至证券公司营业部办理相关手续时，各证券公司具
体操作步骤如下：
1）证券公司开通境内个人投资者原 B 股资金账户人民币币种，增加人民币
结算功能；
2）证券公司在交易系统中将相应转登记受限账户开立于上述资金账户下；
3）各投资者需按照各证券公司办理资金账户第三方存管业务的相关规定签
署第三方存管协议并办理资金账户的第三方存管手续。一般的办理流程是证券公
司负责将投资者人民币资金账户预指定信息发送至第三方存管银行，投资者至存
管银行营业网点办理资金账户第三方存管关联手续，投资者资金账户实现第三方
存管；
建议各证券公司在投资者完成第三方存管业务办理后，再执行前述第 1）-2）
步操作。完成上述步骤后次日，投资者通过原 B 股资金账户号和交易密码可进
入交易界面查询其转登记受限账户信息及登记在该证券账户下的美的集团 A 股
股份数，并可在美的集团因换股吸收合并新增 A 股股份挂牌上市后进行卖出委
托申报。以上流程仅为一般性流程说明，具体操作流程由各证券公司按照各自公
司的相关规定自行确定。
12
2、境内交易的境外投资者（含个人及机构）
在投资者知晓本次账户转换相关事宜后，需要选择其原 B 股证券账户交易
所在的证券公司作为未来转登记受限账户交易所在的证券公司。该证券公司协助
办理原 B 股资金账户人民币结算功能开通，并将转登记受限账户开立于已开通
人民币币种结算功能的 B 股资金账户下，此后方能实现对转登记受限账户中美
的集团 A 股股份查询及卖出委托申报。将来由该证券公司的 A 股托管单元为其
转登记受限账户下持有的美的集团 A 股办理托管及单向卖出交易。
3、非境内交易的境外投资者（含个人及机构）
该类投资者配发的转登记受限账户需确定一家境内证券公司作为其未来转
登记受限账户交易所在的证券公司后，方能实现未来其持有的美的集团 A 股的
正常查询及卖出交易功能，为此投资者需至该证券公司办理资金账户开户手续，
并由该证券公司将转登记受限账户开立于该资金账户下，此后方能实现对转登记
受限账户中美的集团 A 股股份查询及卖出委托申报。将来由该证券公司的 A 股
托管单元为其转登记受限账户下持有的美的集团 A 股办理托管及单向卖出交易。
在此之前，投资者无法进行美的集团 A 股的卖出委托申报。
投资者可联系中信证券（受美的集团委托）查询其转登记受限账户等相关信
息。同时，投资者还可联系中信证券咨询本次账户转换涉及的账户开户、转登记
受限账户后续操作等相关业务流程，并可于中信证券处完成上述相关业务的办
理。在了解相关业务详情后，投资者也可自行选择并至其它境内证券公司办理相
关业务，具体业务办理流程由投资者向自行选择的证券公司咨询。
中信证券咨询与办理业务的联络方式：
联络人：中信证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部
地址：深圳市福田区深南大道 6021 号喜年中心 A 栋 301A
联 系 电 话 ： 86-0755-83477942 何 颖 ； 86-0755-83477944 罗 昳 徯 ；
86-0755-83477915 杨正；86-0755-83477941 邵启聪
传真：86-0755-83459951
邮箱：sndd@citics.com
投资者至将来作为其未来转登记受限账户交易所在的证券公司办理开户时，
证券公司除协助投资者完成相关开户材料的递交与填写外，一般还需开展以下操
13
作步骤：1）为投资者开设港元及人民币资金账户，并完成投资者交易密码的设
定；2）将相应转登记受限账户开立于人民币资金账户下；3）直接通过交易系
统向交易所发送委托交易指令，完成转登记受限账户的委托交易；4）将资金账
户号及交易方式告知投资者。完成上述步骤后，投资者可通过开户时获取的资金
账户号及交易密码登陆其转登记受限账户所在的证券公司交易界面查询其转登
记受限账户信息并于美的集团因换股吸收合并新增 A 股股份挂牌上市后进行美
的集团 A 股股份卖出委托申报。因境外投资者涉及的开户流程较为复杂，以上
流程仅为一般性流程说明。具体开户及手续办理流程、形式（如提供现场或非现
场开户服务），以及各证券公司选择境内平台或境外平台为投资者提供开户及相
关服务，由投资者选定的证券公司按照各自公司的相关规定自行确定。
六、股份出售及清算交收
1、境内个人投资者
在完成前述操作步骤后，所有配发转登记受限账户的境内个人投资者，其股
份出售及清算交收皆可按目前普通 A 股证券账户操作流程进行，具体步骤如下：
1）T 日，投资者通过新开立的转登记受限账户对应的资金账户号及交易密
码登陆交易界面，在卖出委托中输入美的集团 A 股证券代码，并输入卖出股数
及委托价格下达卖出委托申请；
2）证券公司交易系统可以通过美的集团 A 股证券代码自动选择投资者转登
记受限账户及 A 股减持交易单元向交易所申报卖出委托；
3）深圳证券交易所通过交易系统进行撮合成交，完成后将成交回报发送至
证券公司；
4）T 日日终，中国结算接收深圳证券交易所当日交易成交数据，进行证券
交易资金与证券的清算，并将清算数据发送至各证券公司；并于 T+1 日按 T 日
证券交易清算结果完成与各证券公司之间的交收资金划付；
5）T 日日终，各境内证券公司根据中国结算发送的交易清算数据与投资者
进行二级清算交收。投资者转登记受限账户美的集团 A 股股份相应减少，资金
账户人民币资金金额相应增加；
6）投资者资金账户中人民币资金需根据同期中国人民银行人民币活期存款
14
利率对应计算活期存款利息并于计息日增加至投资者人民币资金账户。
2、境内交易的境外投资者（含个人及机构）
股份出售及清算交收流程同“六、股份出售及清算交收”之“1、境内个人
投资者”所述操作流程，但卖出所得人民币不可用、不可取，需按国家外汇管理
局要求统一换汇为港元，具体操作参见章节“七、资金划付”。
3、非境内交易的境外投资者（含个人及机构）
股份出售及清算交收流程同“六、股份出售及清算交收”之“1、境内个人
投资者”所述操作流程。卖出所得人民币不可用、不可取，需按国家外汇管理局
要求统一换汇为港元，具体操作参见章节“七、资金划付”。
T 日，在所有境内个人投资者、境外投资者完成以上分类操作步骤后，投资
者委托卖出的美的集团 A 股股份已成功实现卖出及清算交收，投资者转登记受
限账户中美的集团 A 股持股数量相应减少，资金账户中人民币资金相应增加。
T+1 日，中国结算将投资者股份卖出所获人民币资金统一划付至各境内证券公司
结算备付金账户。
七、资金划付
1、境内个人投资者
1）T+1 日，各境内证券公司将投资者出售美的集团 A 股股份所获人民币资
金由结算备付金账户划转至客户交易结算资金第三方存管汇总账户；
2）T+1 日，投资者可通过一般 A 股第三方存管银证转账流程将出售美的集
团 A 股股份所获人民币资金由证券公司资金账户划转至个人指定银行账户，完
成资金最终划付。
2、境内交易的境外个人投资者
本次换股完成后，对于原小天鹅 B 股境外个人投资者，其通过转登记受限
账户减持美的集团 A 股或分红所得人民币资金，将由各证券公司代为购汇，并
最终以港元进行结算。各证券公司将在本次账户转换指定购汇银行——招商银行
开立人民币一般存款账户（以下简称“存款账户”）并签署存款账户监管协议，
每一交易日由招商银行根据各证券公司购汇申请，协助将人民币资金购汇成港
元，并由各证券公司最终向投资者进行港元资金的划付。在美的集团 A 股上市
15
交易前，各指定结算证券公司需先行至总部注册地或办公所在地的招商银行指定
营业网点开立存款账户，存款账户开户手续由银行根据监管部门文件要求确定。
未来，境外投资者每日通过转登记受限账户减持或分红所获人民币资金，将由各
证券公司代为划转至存款账户，并完成购汇。此后，由各证券公司将完成购汇后
的港元资金最终划付至投资者。资金划付基本流程如下：
1）T 日日终，各境内证券公司完成与投资者的二级清算交收。
2）T+1 日，各境内证券公司将 T 日境外投资者出售美的集团 A 股股份数与
资金交收明细（含 T 日投资者所获分红资金，如有）进行汇总，计算 T 日该类
投资者出售美的集团 A 股股份或分红所获人民币总额。
3）T+1 日 16 时前，各境内证券公司根据汇总计算结果，将该笔人民币资
金划转至其人民币存款账户并将该笔人民币资金对应的境外投资者交易明细汇
总表加盖各证券公司业务章后，连同购汇申请书及投资者交易对账单，提供给招
商银行存款账户开户网点，证券公司应确保划付的人民币资金与交易明细汇总表
一致。
4）T+2 日（须为外汇交易市场开放日）上午 10 时前，存款账户开户网点
根据证券公司 T+1 日提供的投资者交易明细汇总表及投资者交易对账单，核对
相关数据合计金额与存款账户 T+1 日收入金额是否一致，核对无误后办理购汇
业务。购汇汇率按银行当日购汇时点人民币对港元现汇卖出价。
5）购汇完成后，招商银行开户网点会将购汇汇率、港元金额告知各证券公
司，各境内证券公司根据购汇结果相应计算各投资者对应港元资金数。并对投资
者资金账户进行更新，资金账户中人民币资金金额相应减计为零，港元资金金额
根据购汇汇率转换计算后，相应增加。投资者资金账户中的港元资金精确到 0.01
港元，投资人民币资金金额按购汇汇率转换为港元后，按照其小数点后第三位大
小排序，每一位投资者依次送 0.01 港元，直至投资者转换后港元资金总额与实
际购汇港元总额一致。如遇小数点后第三位相同的投资者多于剩余 0.01 港元时
则采取计算机系统随机发放的方式，直至投资者转换后港元资金总额与实际购汇
港元总额一致。
6）T+2 日，各证券公司可根据投资者提款申请，将投资者购汇完成后的港
元资金直接划付至投资者指定的境外银行账户（各证券公司需向招商银行存款账
16
户开户网点递交境外汇款申请书）。各证券公司也可将该笔港元资金划入其 B 股
保证金账户（各证券公司需向存款账户开户网点递交境内汇款申请书），并按现
有 B 股操作流程供投资者进一步交易 B 股或后续提款之用。
7）对于划入证券公司 B 股保证金账户的，T+m 日（m≥3），投资者可向各
境内证券公司发出提款申请，各证券公司收到投资者提款申请后，根据其投资者
提款相关规定办理港元资金划付。具体提款申请流程与各证券公司现有 B 股提
款申请流程一致。
8）各境内证券公司应于每笔购付汇完成后 3 个工作日内向招商银行佛山
分行通过电子邮件报送购付汇股数、金额及汇出路径，电子邮箱地址：
fsgjyw@cmbchina.com。
3、非境内交易的境外个人投资者
投资者可选择中信证券进行委托交易也可自行选择境内其他证券公司进行
委托交易，在指定证券公司完成开户后，其通过转登记受限账户减持 A 股或分
红获得的人民币资金，购汇及划付流程与“七、资金划付”之“2、境内交易的
境外个人投资者”大致相同，具体流程由投资者指定结算证券公司自行确定。
4、境内交易的境外机构投资者
本次换股完成后，对于原小天鹅 B 股之境外机构投资者，其通过转登记受
限账户减持美的集团 A 股或分红所得人民币资金不可用、不可取，需按国家外
汇管理局要求换汇为港元，即由境外机构投资者按《中国人民银行办公厅关于 A
股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通
知》（银办发[2009]178 号）以及相关外汇管理规定进行：
（1）境外机构投资者应在证券公司开立 A 股证券账户（将由美的集团向中
国结算申请统一配发转登记受限账户），并在招商银行佛山分行开立人民币临时
存款 NRA（Non-Resident Account）账户，同时在柜台办理证券账户与 NRA 账户
的三方关联。境外机构投资者开户应符合联合国、美国、欧盟等国际组织和国
家以及中国政府的反洗钱政策要求。
（2）境外机构投资者应在减持或分红所得资金划至证券账户当日，将上述
资金划入其 NRA 账户，证券账户 T+1 日日末余额应为零。若境外机构投资者通
过转登记受限账户减持美的集团 A 股或分红前，尚未完成 NRA 账户开立及三方
17
关联，则减持或分红所得人民币资金将不可用、不可取。
（3）境外机构投资者向招商银行提供以下材料办理购汇及汇款到境外：
1）书面申请；（包括招商银行结售汇申请书，境外汇款申请书，境外机构
投资者书面申请）
2）资金来源的有效凭证;
3）有关税务备案表或完税证明文件；
4）办理人的身份证明文件及复印件（委托办理的须提供经公证的有关委托
授权书）；
5）A 股上市公司 FDI（减持 A 股）《业务登记凭证》；
6）外管局要求提供的其他材料。
（4）境外机构投资者已全部减持 A 股股份，且减持所得资金及分红已全部
购汇汇出或经批准用于境内的，应在上述手续完成后 5 个工作日内撤销证券账
户和存款账户。如境外机构投资者未能履行本条义务，招商银行可对该客户的
存款账户采取冻结、纳入久悬户管理，并在满足条件下强行销户。
备注：如外汇管理及跨境人民币政策在业务期间内有调整，按最新监管要
求办理。
境外机构投资者 NRA 账户开立及换汇的业务操作具体方式，可向招商银行
佛山分行咨询。
招商银行佛山分行联系人：黄晓鹏，联系电话：86-0757-81999101，邮箱：
huangxp8@cmbchina.com ； 孙 国 栋 ， 联 系 电 话 ： 86-0757-81999113 ， 邮 箱 ：
sunguodong@cmbchina.com ； 顾 莹 ， 联 系 电 话 ： 86-0757-81999131 ， 邮 箱 ：
guying0917@cmbchina.com。资料寄送地址：中国广东省佛山市南海区灯湖东路
12 号招商银行大厦（寄件前请先联系对接人确认）。
5、非境内交易的境外机构投资者
投资者可选择中信证券进行委托交易也可自行选择境内其他证券公司进行
委托交易，在指定证券公司完成开户后，其通过转登记受限账户减持 A 股或分
红获得的人民币资金，购汇及划付流程与“七、资金划付”之“4、境内交易的
境外机构投资者”大致相同，具体流程由投资者咨询招商银行佛山分行确定。
18
八、公积金转增与送红股、派息
转登记受限账户内股份的公积金转增、送股登记以及派息参照现有正常 A
股账户处理。
九、差异化红利税
差异化红利税计算和代扣代缴按照现有业务规则办理。
十、换股产生的零碎股处理
换股完成后，小天鹅 B 股投资者所取得的美的集团 A 股股数应当为整数，
如其所持有的小天鹅 B 股股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，每一位投资者依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际
换股数与计划发行股数一致。小天鹅 B 股退出后，投资者名册将移交至美的集
团，美的集团根据上述零碎股处理原则相应计算所有登记在册投资者换股后所得
美的集团股份数，并将各投资者股份明细更新至投资者名册。
十一、股东大会
1、境内个人投资者及境内交易的境外投资者（含个人及机构）
投资者可通过亲自或委托他人出席股东大会进行现场投票。投资者拟现场参
会的，股东大会当日，个人投资者应当持股票账户卡（配发转登记受限账户的投
资者持原 B 股证券账户卡即可）、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明等文件；机构投资者代表应当持股票账户卡（配发转登记受限账户的投资
者持原 B 股证券账户卡即可）、股东单位证明等文件出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。在转登记受限账户建立托管关系，
且境内个人投资者需完成三方存管手续后，上述投资者可按现有普通 A 股证券
账户投票流程进行网上投票。
2、非境内交易的境外投资者（含个人及机构）
投资者可通过亲自或委托他人出席股东大会进行现场投票。投资者拟现场参
会的，股东大会当日，个人投资者应当持股票账户卡（配发转登记受限账户的投
19
资者持原 B 股证券账户卡即可）、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明等文件；机构投资者代表应当持股票账户卡（配发转登记受限账户的投资
者持原 B 股证券账户卡即可）、股东单位证明等文件出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
对于非境内交易的境外投资者，投资者在确定指定结算境内证券公司并至该
证券公司办理转登记受限账户开户手续后，投资者可按现有普通 A 股证券账户
操作流程进行网络投票。具体投票流程，投资者可向指定结算境内证券公司进行
咨询。
投资者至指定结算证券公司或中信证券完成办理开户手续前，需要自行联系
美的集团参与股东大会及投票事宜。
美的集团联络方式：
地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
联络人：江鹏
联络电话：0757-26637438
传真：0757-26605456
十二、配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的美的集团 A 股股票
完全出售之前，美的集团将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，
在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
十三、转登记受限账户注销
当投资者转登记受限账户中美的集团 A 股股份余股为零时，转登记受限账
户交易所在的证券公司可将转登记受限账户申报注销。
十四、转登记受限账户质押、冻结、非交易过户处理
1、质押、非交易过户业务：按中国结算相关业务规则办理。
2、司法业务：各证券公司及中国结算将依法协助执行。
20
附件一：
A、B 股证券账户、托管单元对应关系申报表
小天鹅 小天鹅股 持有小 B 股托管单元 A 股托管单元
结算参 小天鹅
序 股东 B 东 A 股账 天鹅股 托管 托管 托管 托管
与人名 股东账
号 股账户 户号码 份数 单元 单元 单元 单元
称 户名称
号码 （如有） （股） 号码 名称 号码 名称
1
2
经办人： 联系电话：
结算参与人全称（公章）：
年 月 日
21
附件二：
小天鹅非境内交易 B 股投资者证券账户、托管单元申报书
本人/公司 ，身份证号/统一社会信用代
码： ，深市证券账户号码： ，系小天鹅 B
股非境内交易的境外投资者，由于本人/公司已与境内证券公司（公司名
称： ）确定托管事项，特申报将本人/公司持
有的小天鹅 B 股份（合计 股）换股所得的美的集团 A 股（股票
代码：000333）全部登记至（证券账户号码，如有）： ，托
管至（证券公司名称） ： ，深 A 席位
号： 。
申请人/公司名称：
申请人/公司证件类型：
申请人/公司证件号码：
申请人/公司签字（章）：
申请日期： 年 月 日
证券公司经办人： 联系方式：
证券公司结算参与人全称（公章）：
年 月 日
22
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无
锡小天鹅股份有限公司暨关联交易 A、B 股证券账户转换业务操作指引》之签章
页）
无锡小天鹅股份有限公司
年 月 日
23
