申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

 美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司

               因分红涉及的相关事项调整的核查意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的其他
有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公
司（以下简称“小天鹅”）中小天鹅的独立财务顾问，对本次交易因分红涉及的相关事
项调整进行了专项核查，现发表意见如下：


一、本次换股吸收合并的方案

    根据美的集团 2018 年第三次临时股东大会及小天鹅 2018 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
限公司之方案的议案》等其他相关议案，本次吸收合并的方案为：美的集团通过发行 A
股股份为对价换股吸收合并小天鹅，美的集团本次新增发行的 A 股股份将申请在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通。本次吸收合并完成后，小天鹅的股份（美
的集团及 Titoni Investments Development Ltd.（以下简称“TITONI”）直接持有的小天
鹅股份除外）将按照确定的换股比例全部转换为美的集团本次发行的 A 股股份，美的
集团及 TITONI 直接持有的小天鹅股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，该等股
份将随小天鹅法人主体资格注销的同时一并注销。本次换股吸收合并具体方案内容如下：


（一）合并主体

    本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。




                                       1
（二）合并方式

    美的集团拟发行 A 股股份换股吸收合并小天鹅，即美的集团向换股股东发行 A 股
股票交换其所持有的小天鹅股票。换股股东持有的小天鹅股票将按照换股比例转换为美
的集团的 A 股股票并申请在深交所上市流通。美的集团及 TITONI 持有的小天鹅股票不
参与换股，也不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并完成后予以注销。

    本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，美的集团或其全资子公司将承继
及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将
终止上市并注销法人资格。


（三）合并生效日和合并完成日

    本次合并生效日为下述条件均获满足之日：

    《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

    本次换股吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；

    本次换股吸收合并方案获得中国证监会的批准。

    本次合并完成日为美的集团就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之
日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。


（四）换股发行的股票种类及面值

    美的集团为本次换股吸收合并发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。


（五）换股发行的对象

    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在中登公司登记在册
的除美的集团及 TITONI 之外的小天鹅的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申
报或无效申报行使现金选择权的小天鹅全体 A、B 股股东；（2）向行使现金选择权的
小天鹅股东支付现金的现金选择提供方。


                                       2
（六）美的集团的发行价格

    本次换股吸收合并中，美的集团 A 股股票发行价格以定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价 42.04 元/股为基准，确定美的集团本次股票发行价格为 42.04 元/股。

    自定价基准日至换股日前，若美的集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格将做相应调整。


（七）小天鹅的换股价格

    小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股为
基准，并在此基础上给予 10%的换股溢价率，确定换股价格为 50.91 元/股。

    小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股
为基准，并在此基础上给予 30%的换股溢价率，确定换股价格为 48.41 港元/股（采用
小天鹅 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的
中间价（1 港元=0.8690 元人民币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股）。

    自定价基准日至换股日前，若小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述换股价格将做相应调整。


（八）换股比例

    小天鹅 A 股股票的换股比例=小天鹅的 A 股股票换股价格/美的集团本次吸收合并
的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，
小天鹅 A 股股票的换股比例为 1:1.2110，即小天鹅 A 股股东所持有的每股小天鹅 A 股
股票可以换得 1.2110 股美的集团本次发行的 A 股股票。

    小天鹅 B 股股票的换股比例=小天鹅的 B 股股票换股价格/美的集团本次吸收合并
的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，
小天鹅 B 股股票的换股比例为 1:1.0007，即小天鹅 B 股股东所持有的每股小天鹅 B 股
股票可以换得 1.0007 股美的集团本次发行的 A 股股票。




                                       3
    自定价基准日至换股日前，除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股
价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。


（九）美的集团换股发行的股份数量

    以小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为 191,035,872 股为基数，剔除
美的集团及 TITONI 持有的小天鹅股份，参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股、
B 股 为 96,830,930 股，美的 集团 因本 次换股吸 收合并将 发行的股 份数量合 计 为
342,130,784 股，将全部用于换股吸收合并小天鹅。

    自定价基准日至换股日前，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将做相应调整。


（十）美的集团异议股东的收购请求权

    为充分保护美的集团全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的
集团向美的集团异议股东提供收购请求权。

    美的集团异议股东收购请求权价格以定价基准日前一个交易日的收盘价 40.30 元/
股的 90%确定，即 36.27 元/股，美的集团异议股东可以在收购请求权申报期自行选择
以其持有的美的集团股票按 36.27 元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。同时，
行使收购请求权的美的集团异议股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的
名下，该等行使收购请求权的美的集团异议股东无权再就申报行使收购请求权的股份向
美的集团或任何同意本次换股吸收合并的美的集团股东主张收购请求权。

    登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在美的
集团召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案
表决时均投出有效反对票；（2）自美的集团审议本次换股吸收合并股东大会的股权登
记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票至美的集
团收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。



                                       4
    美的集团异议股东在美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量
相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

    持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：（1）存在权利限制的美的集团股份；（2）其合法持有人以书面形式向美的集团
承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购
请求权的股份。

    已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。

    自定价基准日至美的集团收购请求权实施日期间，如美的集团发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收购请求权价格将进行相应调整。

    如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致
本次吸收合并最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。


（十一）小天鹅异议股东的现金选择权

    为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团作为小天鹅 A 股、B 股异议股东现金选择权提供方。

    小天鹅 A 股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日的
收盘价 46.50 元/股的 90%确定，即 41.85 元/股。行使现金选择权的小天鹅 A 股异议股
东可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选
择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选
择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小
天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。




                                       5
    小天鹅 B 股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日的
收盘价 36.17 港元/股的 90%确定，即 32.55 港元/股（采用小天鹅 B 股停牌前一交易日
即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.8690 元人
民币）进行折算，折合人民币 28.29 元/股）。行使现金选择权的小天鹅 B 股异议股东
可就其有效申报的每一股小天鹅 B 股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择
权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择
权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天
鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。

    登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在小天鹅
召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决
时均投出有效反对票；（2）自小天鹅审议本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票至小天鹅现金选择权
实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

    小天鹅异议股东在小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生
股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

    持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：（1）存在权利限制的小天鹅股份；（2）其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放
弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的
股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本
次发行的股票。

    已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。




                                       6
    于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的
小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按
照换股比例转换为美的集团换股发行的 A 股股票。

    自定价基准日至现金选择权实施日期间，如小天鹅发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。

    如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致
本次吸收合并最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合
并双方主张任何赔偿或补偿。


（十二）美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选

择权价格的调整机制

    1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制

    （1）调整对象

    调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。

    （2）可调价期间

    美的集团审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次换股吸收合并前。

    （3）可触发条件

    A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前美的集
团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；或

    B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前
美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二
十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。
                                     7
    （4）调整机制及调价基准日

    当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价格
进行调整。

    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收
购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。

    2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制

    （1）调整对象

    调整对象为小天鹅异议股东现金选择权的价格。

    （2）可调价期间

    小天鹅审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
换股吸收合并前。

    （3）可触发条件

    A、小天鹅 A 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

    a、 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易
日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天鹅 A
股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日小天鹅 A 股的交易均价跌幅超过 20%；或

    b、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前
小天鹅 A 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前
二十个交易日小天鹅 A 股的交易均价跌幅超过 20%。

    B、小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

    a、 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易
日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天鹅 B
                                      8
股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日小天鹅 B 股的交易均价跌幅超过 20%；或

       b、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前
小天鹅 B 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前
二十个交易日小天鹅 B 股的交易均价跌幅超过 20%。

       （4）调整机制及调价基准日

       当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行
调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格的调整
分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。

       调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日
收盘价的 90%。


（十三）换股实施日

       换股实施日为换股股东将其所持小天鹅的股份按换股比例转换为美的集团股票之
日，该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。


（十四）换股方法

       合并实施股权登记日收市后登记在册的小天鹅除美的集团及 TITONI 以外的全体 A
股、B 股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股票将按
照换股比例转换为美的集团本次吸收合并发行的 A 股股票。

       本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的股票所涉股份
登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执
行。




                                        9
（十五）美的集团发行的股票上市流通

    美的集团因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市。


（十六）零碎股处理方法

    换股股东取得的美的集团 A 股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票数量乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一
股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算
机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。


（十七）权利受限的小天鹅股份的处理

    对于存在权利限制的小天鹅股份，该等股份在换股时均应转换成美的集团的股份，
但原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应美的集团的股份上继续维
持有效。


（十八）滚存未分配利润安排

    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至
换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。


（十九）本次吸收合并涉及的债权债务

    美的集团、小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。


（二十）本次换股吸收合并的过渡期安排

    在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，（2）
为了小天鹅及其下属企业的权益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状
态，维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及（3）制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任
何异常债务。
                                     10
    在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。


（二十一）本次吸收合并涉及的员工安置

    本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳
动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的
集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇
主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。


（二十二）本次吸收合并的交割

    1、资产交割：自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有
和承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产由小天鹅转移
至美的集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集
团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、
负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。美的集团需因此办理上述相关资产的变更登
记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对
上述资产享有权利和承担义务。

    2、债务承继：除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合
并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。

    3、合同承继：在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/
协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。

    4、资料交接：小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及
公司的所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、
董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、小天鹅自

                                     11
成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但
不限于通知、决定、决议）、小天鹅自成立以来的纳税文件等。

    5、股票过户：美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发
行的 A 股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，
成为美的集团的股东。


（二十三）决议有效期

    本次换股吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次换股吸收合并方案
之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的
核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。


二、本次换股吸收合并已履行的授权和批准

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次换股吸收合并已经取得以
下授权和批准：


（一）美的集团的审批程序

    1、2018 年 10 月 23 日，美的集团召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并
协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。美的集团独立董事就本次吸
收合并相关事宜出具了独立意见。

    2、2018 年 11 月 21 日，美的集团召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告
的议案》、《关于确认<中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于公
                                      12
司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》等议案。美的
集团独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。

    3、2018 年 12 月 21 日，美的集团召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收
合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次
换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<中信证券股份有限公司关于美的集
团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估
值报告>的议案》、《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权
提供方的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜
的议案》等议案。


（二）小天鹅的审批程序

    1、2018 年 10 月 23 日，小天鹅召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于签署附条件生
效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。小天鹅独
立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事前认可函并出具了独立意见。

    2、2018 年 11 月 21 日，小天鹅召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的
议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》
等议案。小天鹅独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事前认可函并出具了独立意见。
                                      13
    3、2018 年 12 月 21 日，小天鹅召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于签署附条件
生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐
有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。关联股东均已回避表决相关议案。


（三）中国证监会的核准

    2019 年 3 月 12 日，中国证监会作出《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无
锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352 号），核准本次换股吸收合并。

    综上，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并已取得必要的授权和批准，可依法
实施。


三、关于本次调整的情况

（一）利润分配方案及实施情况

    1、根据小天鹅 2019 年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实施公告》，
小天鹅本次利润分配方案以小天鹅 2018 年末总股本 632,487,764 股为基数，按每 10 股
派发现金红利 40 元（含税）向全体股东分配，共派发现金 2,529,951,056.00 元。本次利
润分配的股权登记日为 2019 年 4 月 22 日，除权除息日为 2019 年 4 月 23 日。

    2、根据美的集团 2018 年年度股东大会决议及《2018 年度利润分配实施公告》，
美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本 6,605,842,687 股剔除已回购股份
40,014,998 股后可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数，向全体股东每 10 股派
13.039620 元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为 2019 年 5 月 29 日，除权除息
日为 2019 年 5 月 30 日。
                                        14
（二）关于本次调整的情况

    在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团 2018 年年度利润分配方案实施完毕后，
根据美的集团 2018 年第三次临时股东大会及小天鹅 2018 年第二次临时股东大会分别审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，
本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整：

    1、小天鹅换股价格的调整

    小天鹅 A 股的换股价格由 50.91 元/股调整为 46.91 元/股，小天鹅 B 股的换股价格
由 42.07 元/股调整为 38.07 元/股。

    2、美的集团的发行价格的调整

    美的集团的股票发行价格由 42.04 元/股调整为 40.74 元/股。

    3、换股比例的调整

    小天鹅 A 股股票的换股比例调整为 1:1.15144821，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以
换得 1.15144821 股美的集团股票。

    小天鹅 B 股股票的换股比例调整为 1:0.93446244，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以
换得 0.93446244 股美的集团股票。

    4、美的集团换股发行的股份数量的调整

    美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为 323,657,476 股。

    5、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整

    小天鹅 A 股异议股东的现金选择权价格由 41.85 元/股调整为 37.85 元/股，小天鹅 B
股异议股东的现金选择权价格由 32.55 港元/股调整为 27.88 港元/股。

    6、鉴于美的集团 2018 年度利润分配实施时，美的集团异议股东收购请求权已申报
完毕，故美的集团异议股东收购请求权价格不涉及调整。

    综上，本独立财务顾问认为，本次调整符合本次换股吸收合并方案及《换股吸收合
并协议》的约定，合法、有效。

                                       15
四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并已取得必要的授权和批准，可依
法实施；本次调整符合本次换股吸收合并方案及《换股吸收合并协议》的约定，合法、
有效。

    （以下无正文）




                                     16
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司换
股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司因分红涉及的相关事项调整的核查意见》之盖章页）




                                           申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                           2019 年 5 月 23 日