中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016
           年度募集资金存放和使用情况的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作
为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“上市公司”）2016
年重大资产重组募集配套资金非公开发行股票持续督导之独立财务顾问，对粤高
速 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金情况

    根据粤高速 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案，并经中国证券监督管理
委员会以证监许可[2016]230 号《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向
广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

    2016 年 6 月，上市公司通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买
其持有的佛开公司 25%股权，通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有
的广珠交通 100%股权，通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东
公司的债权。同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股份
募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充公
司流动资金，募集配套资金总额为人民币 1,649,999,989.30 元，扣除承销费等发
行费用人民币 16,500,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,633,499,989.30 元。广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述股权和现金出资出具了验资报
告。




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二、募集资金存放和管理情况

    1、募集资金的管理情况

    为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，
粤高速依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
有关规定，结合其实际情况，制定了《广东省高速公路发展股份有限公司募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严
格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理制度》
执行。具体情况如下：

    经第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，上市公司于兴业银行股
份有限公司广州环市东路支行开立了银行账户作为本次重大资产重组募集资金
专项账户，账号为 394880100100068950。本次募集资金全部存于该账户。2016
年 6 月，上市公司与兴业银行股份有限公司广州分行、中信证券股份有限公司签
订了《广东省高速公路发展股份有限公司<募集资金三方监管协议>》，该协议与
三方监管协议范本不存在重大差异。

    2、募集资金存储情况

    截止到 2016 年 9 月 27 日，募集资金中节余 506.04 万元（含利息）尚未使
用，节余的原因是：由于上市公司在募集资金到账前已用自有资金支付了部分的
交易税费，原计划使用募集资金支付交易税费 2,150 万元，实际只支付交易税费
中的承销费 1,650 万元。

    2016 年 9 月 27 日，上市公司将上述节余募集资金 506.04 万元（含利息）转
入上市公司基本户，并办理了募集资金专户的注销手续。该募集资金专项账户注
销后，上市公司与兴业银行股份有限公司广州分行、中信证券股份有限公司签订
的《广东省高速公路发展股份有限公司<募集资金三方监管协议>》相应终止。


三、2016 年度募集资金实际使用情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司募集资金已按照用途使用，符合上市公


                                    2
司募集资金运用的承诺，实际情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。


四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2016 年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。


五、募集资金使用及披露中存在的问题

    粤高速已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披
露的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。


六、会计师的鉴证意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对粤高速编制的 2016 年年度
募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核 ，并出具了广会专字
[2017]G16041020305 号《募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：粤高速《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公
司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告格式》的规定编制，该专项报告关于上市公司 2016 年度募集资金存放、使用
情况的披露与实际情况相符。


七、独立财务顾问的核查意见

    经核查，中信证券认为：粤高速 2016 年度募集资金存放和使用符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
严遵守募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。




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       附表：募集资金使用情况对照表

                                                                                                                  单位：万元


募集资金总额                                 165,000            本年度投入募集资金总额                            164,500


报告期内变更用途的募集资金总额                 0


累计变更用途的募集资金总额                     0                已累计投入募集资金总额                            164,500


累计变更用途的募集资金总额比例                 0

                                                                                                                                 项目可
                         是否已变                                                  截至期末 项目达到
                                    募集资金 调整后投                   截至期末                          本报告期               行性是
承诺投资项目和超募资金 更项目                                本报告期              投资进度 预定可使                  是否达到
                                    承诺投资 资总额                     累计投入                          实现的效               否发生
         投向            (含部分                             投入金额               (3)＝     用状态日                预计效益
                                      总额         (1)                  金额(2)                              益                  重大变
                          变更)                                                     (2)/(1)      期
                                                                                                                                      化
承诺投资项目
支付本次收购佛开公司股                                                                        2016 年 6
                         否           80,350                   80,350      80,350 100.00%                  4,319.45 是           否
权的部分对价                                                                                   月 13 日
                                                                                              2016 年 6
补充上市公司流动资金     否           82,500                   82,500      82,500 100.00%                  3,190.35 是           否
                                                                                               月 15 日
支付本次交易税费         否            2,150                    1,650      1,650    76.74%                            是         否
承诺投资项目小计              --     165,000                  164,500    164,500      --         --        7,509.80         --        --
超募资金投向
无
合计                          --     165,000             0    164,500    164,500      --         --        7,509.80         --        --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                  无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                  不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                                  不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                不适用
                                                                  节余募集资金 506.04 万元（含利息），占本次募集资金总额
                                                                  165,000 万元的 0.307%，占本次募集资金净额 163,350 万元的
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                              0.31%。节余的原因是：由于公司在募集资金到账前已用自有资
                                                                  金支付了部分的交易税费，原计划使用募集资金支付交易税费
                                                                  2,150 万元，实际只支付交易税费中的承销费 1,650 万元。
尚未使用的募集资金用途及去向                                      上述节余募集资金 506.04 万元（含利息）已转入公司基本户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                          无




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