中信证券股份有限公司
关于
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易并募
集配套资金暨关联交易
之
2016 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东省高速公路发展股份有限公司
发布的与本次重组相关的文件全文。
1
独立财务顾问声明 .................................................. 1
释义 .............................................................. 3
一、本次重组方案概述 .............................................. 7
二、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................. 10
（一）交易各方关于股份限售期的承诺 ............................... 10
（二）关于避免同业竞争的承诺 ..................................... 11
（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................... 13
（四）关于上市公司独立性的承诺 ................................... 15
（五）业绩承诺 ................................................... 16
（六）专项承诺 ................................................... 17
四、盈利预测实现情况 ............................................. 19
（一）盈利预测概述 ............................................... 19
（二）实际净利润数与预测净利润的差异确定 ......................... 19
（三）股份锁定期安排 ............................................. 20
（四）盈利预测实现情况 ........................................... 21
（五）股份解锁情况 ............................................... 21
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状.................. 21
六、公司治理结构与运行情况 ....................................... 22
（一）关于股东与股东大会 ......................................... 22
（二）公司与控股股东及实际控制人 ................................. 23
（三）关于董事与董事会 ........................................... 23
（四）关于监事与监事会 ........................................... 23
（五）关于绩效评价和激励约束机制 ................................. 23
（六）关于信息披露与透明度 ....................................... 23
（七）关于相关利益者 ............................................. 24
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 24
2
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发
本报告书 指 行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金暨关联交易之
2016 年度持续督导工作报告书
粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持
有的佛开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购
本次交易 指 买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公
司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢
悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易
粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持
有的佛开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购
本次资产重组、本
指 买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公
次重组
司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢
悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易
本次配套融资 指 向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金
交易对方 指 粤高速和建设公司
交易标的、标的资 省高速持有的佛开公司 25%的股权，建设公司持有的广珠交通
指
产、购买资产 100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权
标的公司 指 佛开公司和广珠交通
粤高速、上市公
指 广东省高速公路发展股份有限公司
司、公司
省高速 指 广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”
建设公司 指 广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”
佛开公司 指 广东省佛开高速公路有限公司
广珠交通 指 广州广珠交通投资管理有限公司
广珠东公司 指 京珠高速公路广珠段有限公司
广交集团 指 广东省交通集团有限公司
3
亚东复星亚联 指 亚东复星亚联投资有限公司
西藏赢悦 指 西藏赢悦投资管理有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会及其前身
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司
之发行股份购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司
与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》、《广东省
高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股
份购买资产协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公
司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协
《发行股份及支 议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限
付现金购买资产 指 公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公
协议书》 路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买
资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司
与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
之三》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有
限公司之支付现金购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有
限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补
充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司
《发行股份购买
指 之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展股份有限公
资产协议》
司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司
《发行股份购买
之发行股份购买资产协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股
资产协议的补充 指
份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议
协议》
的补充协议》
《发行股份购买 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司
指
资产协议的补充 之发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《广东省高速公路发
4
协议之二》 展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产
协议的补充协议之二》
《发行股份购买
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司
资产协议的补充 指
之发行股份购买资产协议的补充协议之三》
协议之三》
《支付现金购买 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司
指
资产协议》 之支付现金购买资产协议》
《支付现金购买
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司
资产协议的补充 指
之支付现金购买资产协议的补充协议》
协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公
司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路发展股份有
《附条件生效的
指 限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协
股份认购协议》
议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公
司之附条件生效的股份认购协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公
司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、《广东省高速公路
《附条件生效的
发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的
股份认购协议的 指
股份认购协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司
补充协议》
与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协
议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司
《盈利补偿协议》 指 之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
高速公路有限公司之盈利补偿协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司
《盈利补偿协议
指 之盈利补偿协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公
的补充协议》
司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议》
《盈利补偿协议 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司
的补充协议之二》 之盈利补偿协议的补充协议之二》和《广东省高速公路发展股份有
5
限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之
二》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、本独立
财务顾问、独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
正中珠江、审计机
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
构
京都中新、评估机
指 北京京都中新资产评估有限公司
构
交割日 指 标的资产全部过户至粤高速名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
6
一、本次重组方案概述
上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交
通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的
债权。
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股
份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充
上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募
集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管
部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配
套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市
公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
发行对象 交易对价（元） 发行股份（股） 支付现金（元）
省高速 968,274,999.22 33,355,263 803,500,000.00
建设公司 3,291,549,298.80 466,325,020 987,903,700.00
合计 4,259,824,298.02 499,680,283 1,791,403,700.00
本次募集配套资金的具体情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购资金额（元）
亚东复星亚联 202,429,149 999,999,996.06
西藏赢悦 101,214,574 499,999,995.56
广发证券 30,364,372 149,999,997.68
合计 334,008,095 1,649,999,989.30
7
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户情况
佛开公司已就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工
商变更登记手续，2016 年 6 月 12 日广东省工商行政管理局出具核准变更登记通
知书并重新核发了营业执照，双方已完成了佛开公司 25%股权过户事宜，粤高速
已持有佛开公司 100%的股权。
广珠交通已就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记
手续，2016 年 6 月 13 日广州市工商行政管理局越秀分局出具准予变更登记（备
案）通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了广珠交通 100%股权过户事宜，
粤高速已持有广珠交通 100%的股权。
建设公司和粤高速于 2016 年 6 月 15 日完成了建设公司对广珠东公司的债权
的移交事项，粤高速已成为该笔债权的债权人。
（二）验资情况
正中珠江于 2016 年 6 月 15 日出具《验资报告》就本次发行股份购买资产的
增资事宜进行了验资。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 15 日止，粤高速已收
到省高速缴纳的新增注册资本（实收资本）33,355,263.00 元、建设公司缴纳的新
增注册资本（实收资本）466,325,020.00 元，变更后的累计注册资本人民币
1,756,798,031.00 元，实收资本 1,756,798,031.00 元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
粤高速于 2016 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产涉及的新增股
份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次新增股份的上市首日为 2016 年 7 月 8 日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成佛开公司 25%
股权过户、广珠交通 100%股权过户和广珠东公司的债权的移交。上市公司已完
8
成对发行股份购买资产的增资验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增
股份登记手续已办理完毕，新增股份已于深交所上市。
（四）募集配套资金实施情况
2016 年 6 月 16 日，在获得中国证监会同意后，粤高速及主承销商向认购对
象发送了《缴款通知书》。
2016 年 6 月 20 日，本次配套发行对象亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券
均已缴纳了股票认购款。
2016 年 6 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广
东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 验 资 报 告 》（ 广 会 验 字
[2016]G15022220189 号），确认截至 2016 年 6 月 20 日参与本次配套融资的发行
对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,649,999,989.30 元。
2016 年 6 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广
东省高速公路发展股份有限公司验资报告》广会验字[2016]G15022220156 号）。
根据该验资报告，粤高速本次共配套发行 334,008,095 股人民币普通股（A 股），
募集资金总额为人民币 1,649,999,989.30 元，扣除承销费等发行费用人民币
16,500,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,633,499,989.30 元，募集资金金额已
汇入粤高速在兴业银行广州环市东路支行的账户。
（五）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
粤高速于 2016 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，募集配套资金非公开发行的新增
股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。本次新增股份的上市首日为 2016 年 7 月 8 日。
（六）募集资金的存放、使用及专户余额情况
截至 2016 年 9 月 27 日，粤高速已按预先确定的募集资金使用计划向省高速
和建设公司分别支付人民币 80,350 万元和 82,500 万元。募集资金中节余 506.04
万元（含利息）尚未使用，占本次募集资金总额 165,000 万元的 0.307%，占本次
9
募集资金净额 163,350 万元的 0.31%。节余的原因是：由于上市公司在募集资金
到账前已用自有资金支付了部分的交易税费，原计划使用募集资金支付交易税费
2,150 万元，实际只支付交易税费中的承销费 1,650 万元。
2016 年 9 月 27 日，上市公司将上述节余募集资金 506.04 万元（含利息）转
入上市公司基本户，并办理了募集资金专户的注销手续。该募集资金专项账户注
销后，上市公司与兴业银行股份有限公司广州分行、中信证券股份有限公司签订
的《广东省高速公路发展股份有限公司<募集资金三方监管协议>》相应终止。
同日，上市公司公告了上述募集资金专用账户销户情况。
经核查，独立财务顾问认为：粤高速已按预先确定的募集资金使用计划向
省高速和建设公司分别支付人民币 80,350 万元和 82,500 万元，且节余募集资金
的处理和募集资金专户的注销符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》的相关规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易各方关于股份限售期的承诺
1、省高速、建设公司出具如下承诺：
“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股股份自本
次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本
次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。”
2、亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券出具如下承诺：
“本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大
10
资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期
届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，省高速、建设公司、
亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，
交易各方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、广交集团出具如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公
司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速
控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司
不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司
相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高
速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公
司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权
益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部
门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有
优先购买权。
4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外
的公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向
相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定
投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及
其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
11
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东
控制的公司之日止。”
2、建设公司出具如下承诺
“1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进
行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信
息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能
损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、
桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接
控制的公司以外的公司转让，除因有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关
法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20
公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前
提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交
通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将
享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东
控制的公司之日止。”
3、省高速出具如下承诺：
1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行
损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信
息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能
12
损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、
桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接
控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法
律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20
公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前
提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交
通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将
享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东
控制的公司之日止。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，广交集团、建设公
司、和省高速关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的
情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、广交集团出具如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高
速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速
及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份
13
有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之
日止。”
2、建设公司出具如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及
其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份
有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高
速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所
控制的公司之日止。”
3、省高速出具如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司
及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
14
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份
有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高
速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所
控制的公司之日止。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，广交集团、建设公
司、省高速关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承
诺的情形。
（四）关于上市公司独立性的承诺
1、广交集团就上市公司独立性出具如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司
不会因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及
其控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资
产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，
不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合
法权益。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东
之日止。”
2、建设公司就上市公司独立性出具如下承诺：
“本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加
而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持
15
分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立
性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东
控制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。”
3、省高速就上市公司独立性出具如下承诺：
“本公司不会因本次重大资产重组完成后本公 司持有的粤高速的股份增
加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保
持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的
独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东
控制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，广交集团、建设公
司和省高速关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺
的情形。
（五）业绩承诺
交易对方省高速承诺佛开公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润
为 25,069.73 万元、26,008.02 万元、40,311.97 万元，累计预测非经常性损益合计
为 10,557.43 万元。
交易对方建设公司承诺广珠交通 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利
润为 23,036.06 万元、26,323.29 万元、28,650.18 万元。
截至本报告书签署日，交易对方已完成 2016 年度的利润承诺，根据正中珠
江出具的《关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证
16
报告》 （广会专字[2017]G16041020315 号），2016 年度佛开公司实现净利润（扣
除非经）为 28,616.55 万元，2016 年度实际盈利数大于承诺盈利数 3,546.82 万元，
盈利承诺完成率为 114.15% 。根据正中珠江出具的《关于广州广珠交通投资管
理 有 限 公 司 实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数 差 异 鉴 证 报 告 》（ 广 会 专 字
[2017]G16041020326 号），2016 年度广珠交通实现归属于母公司所有者的净利润
为 27,177.59 万元，2016 年度实际盈利数大于承诺盈利数 4,141.53 万元，盈利承
诺完成率为 117.98%。
经核查，本独立财务顾问认为，根据正中珠江出具的标的公司《实际盈利
数与承诺盈利数差异鉴证报告》，交易对方已完成标的公司 2016 年度的利润承
诺，未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（六）专项承诺
1、广交集团出具如下承诺：
“聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步
找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；
成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、
房产办理权属登记手续所需文件；
加快推进办证进度，于重组标的资产过户完成之日起 3 年内完成办理相关土
地、房产权属登记手续，其中对于京珠高速公路广珠段有限公司在广州市、珠海
市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未
被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起 1 年内完成办理权属
登记手续。”
“就广东省佛开高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司未办理权
属登记的土地、房产，及划拨土地，承诺（1）该等土地房产权属清晰，标的公
司可合法使用；（2）将协助或要求广东省高速公路有限公司、广东公路建设有限
公司协助办理房产的权属登记；（3）办理权属登记前可以不受影响地继续使用；
（4）如产生损失的，将按照持股比例承担给粤高速带来的损失。”
截至本报告书签署日，上述承诺正在履行过程中。
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2、广交集团和广珠东公司出具如下承诺：
“在广州广珠交通投资管理有限公司股权交割完成之日 10 个工作日内解除
京珠高速公路广珠段有限公司资金池（包括广东省交通集团有限公司、京珠高速
公路广珠段有限公司、工商银行协议解除《集团账户资金结算协议》，广东省交
通集团有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司协议解除《广东省交通集团有限
公司结算和信贷资金管理系统服务协议》）。”
截至本报告书签署日，该承诺已履行完成。
3、建设公司和广珠东公司出具如下承诺：
“广东省公路建设有限公司将其对京珠高速公路广珠段有限公司股东贷款
转为委托贷款。”
截至本报告书签署日，上述股东贷款已转为委托贷款，该承诺已履行完成。
4、省高速出具如下承诺：
“就广东省佛开高速公路有限公司拥有的登记在省高速名下的土地（及地上
建筑物），配合广东省佛开高速公路有限公司办理相关手续。”
截至本报告书签署日，上述承诺正在履行过程中。
5、省高速和佛开公司出具如下承诺：
“在协议签署生效之日（2015 年 12 月 7 日）起 30 个工作日内，向相关部
门申请办理鹤山招待所所有权转让手续。”
截至本报告书签署日，佛开公司已向当地房管局申请办理鹤山招待所所有
权转让手续，该承诺已履行完成。
6、佛开公司出具如下承诺：
“佛开高速公路改扩建项目环保施工完成后重新申请环保验收。”
截至本报告书签署日，上述承诺正在履行过程中。
7、粤高速出具如下承诺：
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“敦促广东省佛开高速公路有限公司将谢边办公楼转让给广佛高速公路有
限公司。”
截至本报告书签署日，上述承诺正在履行过程中。
6、本次重大资产重组股票买卖自查对象出具如下承诺：
“本次重大资产重组股票买卖自查对象承诺：在自查期间买卖粤高速股票的
收益缴纳给粤高速；在自查期间买卖股票且截至本报告出具日仍持有粤高速股票
的自查对象，在其声明出具之日起至粤高速重组终止后 3 个月止，不处置其仍持
有的粤高速股票。”
截至本报告书签署日，该承诺已履行完成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，广交集团、广珠东
公司、建设公司、省高速、佛开公司、粤高速和本次重大资产重组股票买卖自
查对象关于专项承诺正在履行过程中或已履行完成，未出现违反上述承诺的情
形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
交易对方省高速承诺佛开公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润
为 25,069.73 万元、26,008.02 万元、40,311.97 万元，累计预测非经常性损益合计
为 10,557.43 万元。
交易对方建设公司广珠交通 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润为
23,036.06 万元、26,323.29 万元、28,650.18 万元。
（二）实际净利润数与预测净利润的差异确定
1、佛开公司
在补偿期限内，上市公司应当在每年度对应的年度报告中单独披露佛开公司
当年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润与当年度预测
净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专
项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核
19
意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司应当单独披露佛开公司补偿期限内产生的累计
实际非经常性损益与累计预测非经常性损益的差异情况，并由具有从事证券相关
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际非经常性损益与预测非经
常性损益的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、广珠交通公司
在补偿期限内，上市公司应当在每年度对应的年度报告中单独披露广珠交通
当年度实现净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根
据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（三）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易双方在本次股份认购完
毕后，省高速、建设公司认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让或上市交易。本次股份认购完成后六个月内如上市公司 A 股股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
认购的股份的锁定期自动延长六个月。本次发行结束后，省高速、建设公司由于
上市公司送红股、资本公积转增股本等原因基于本次交易认购的股份而增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
根据《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议的补充
协议》，上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配
套资金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组
中认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十
六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照
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届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）盈利预测实现情况
截至本报告书签署日，交易对方已完成 2016 年度的利润承诺，根据正中珠
江出具的《关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证
报告》（广会专字[2017]G16041020315 号），2016 年度佛开公司实现净利润（扣
除非经）为 28,616.55 万元，2016 年度实际盈利数大于承诺盈利数 3,546.82 万元，
盈利承诺完成率为 114.15%。根据正中珠江出具的《关于广州广珠交通投资管理
有 限 公 司 实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数 差 异 鉴 证 报 告 》（ 广 会 专 字
[2017]G16041020326 号），2016 年度广珠交通实现归属于母公司所有者的净利润
为 27,177.59 万元，2016 年度实际盈利数大于承诺盈利数 4,141.53 万元，盈利承
诺完成率为 117.98%。
（五）股份解锁情况
截至本报告书签署日，交易对方处于股份锁定期，无涉及股份解锁情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，建设公司、省高速
正在履行 2016 年度的利润承诺，交易对方处于股份锁定期，无涉及股份解锁情
况。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
粤高速属交通基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，
是广东省开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。
2016 年粤高速圆满的完成了制定的目标。2016 年实现营业收入 28.25 亿元，
完成目标值 27.38 亿元的 103.18%；实现营业成本 12.81 亿元，完成目标值 12.77
亿元的 100.31%；实现投资收益 4.42 亿元，完成目标值 3.60 亿元的 122.78%。
2016 年粤高速各参、控股高速公路营运正常，由于佛开高速公路南段改扩
建项目刚刚开工，对通行费收入尚未产生影响。其他高速公路没有大的在建工程
项目。总体情况：除赣康高速外，其余高速公路项目通行费较 2015 年同比均呈
现不同程度的增长。同比增长率 10%以上有广乐高速、广肇高速、广佛高速，增
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长率在 5%-10%之间的有惠盐高速、广珠东高速、江中高速和康大高速，佛开高
速、广惠高速增长率在 5%以下。赣康高速较去年下降 9.28%。
根据上市公司公布的 2016 年年度报告，上市公司 2016 年度主要财务数据与
指标如下：
单位：万元
财务数据 2016/12/31 2015/12/31 同比增减
资产总计 1,607,244.52 1,512,691.25 6.25%
负债合计 722,892.96 801,022.57 -9.75%
归属于母公司所有者权益合计 828,902.03 585,540.43 41.56%
资产负债率（%） 44.98 52.95 -7.98%
财务数据 2016 年度 2015 年度 同比增减
营业收入 282,504.98 265,761.65 6.30%
营业利润 141,445.28 108,889.97 29.90%
利润总额 148,656.48 111,052.60 33.86%
归属于母公司所有者的净利润 100,120.59 69,610.02 43.83%
2016 年度 2015 年度
主要财务指标 同比增减
/2016-12-31 /2015-12-31
基本每股收益（元/股） 0.52 0.40 30.00%
加权平均净资产收益率（%） 14.18 12.38 1.80%
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2016 年度的实际经营情况符合
2016 年度报告中董事会报告部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 公司章程》、 股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
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东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为广交集团和实际控制人为广东省国资委。广东省国资委和广
交集团皆严格规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约
束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充
分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》
作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资
者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上
市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，
真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
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（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相
关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规
则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能
够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案
履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续
督促交易各方履行各自责任和义务。
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