证券代码:000429、200429 证券简称:粤高速 A、粤高速 B 公告编号:2017-021 广东省高速公路发展股份有限公司 限售股份解除限售提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为 165,708 股,占总股本 0.007926%; 2、本次限售股份可上市流通日期 2017 年 4 月 28 日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案概述: 全体非流通股股东向持有粤高速 A 股的股东作出对价安排,所有 非流通股获得在 A 股市场的流通权。流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.1 股股票的对价;自公司股权 分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的公司非 流通股即获得在 A 股市场上市流通权。 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次: 公司股权分置改革方案经 2005 年 12 月 21 日召开的公司股权分 置改革相关股东会议通过。 3、股权分置改革方案实施日期:2006 年 2 月 17 日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 1 序 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况 号 自获得上市流通权之日 任镜康等 39 名自然人(详 起,在十二个月内不上市 见在巨潮 1 交易或者转让;向广东省 已履行 www.cninfo.com.cn 公布的 交通集团有限公司偿还 解除限售股东名单) 代为垫付的等额股份。 自获得上市流通权之日 起,在十二个月内不上市 鹤山市桃源镇房地产开发 2 交易或者转让;向广东省 已履行 公司 交通集团有限公司偿还 代为垫付的等额股份。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期:2017 年 4 月 28 日; 2、本次可上市流通股份的总数为 165,708 股,占公司股份总数 的 0.007926%; 3、本次限售股份可上市流通情况如下: 本次可上 本次可上 本次可上 市流通股 持有限售 本次可上 市流通股 市流通股 冻结的 序 限售股份持 数占无限 股份数 市流通股 数占限售 数占公司 股份数 号 有人名称 售股份总 (股) 数(股) 股份总数 总股本的 量(股) 数的比例 的比例(%) 比例(%) (%) 任镜康等39 名自然人(详 见在巨潮 1 www.cninfo. 135,273 135,273 0.010624% 0.016548% 0.006470% com.cn 公布 的解除限售 股东名单) 鹤山市桃源 2 镇房地产开 30,435 30,435 0.002390% 0.003723% 0.001456% 发公司 合计 165,708 165,708 0.013014% 0.020271% 0.007926% 2 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下: 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件股份 1,273,336,010 60.90% 165,708 1,273,170,302 60.89% 1、国家持股 410,002,853 19.61% 410,002,853 19.61% 2、国有法人持股 521,393,021 24.94% 521,393,021 24.94% 3、其他内资持股 341,940,136 16.35% 165,708 341,774,428 16.35% 其中:境内法人持股 341,256,221 16.32% -30,435 341,225,786 16.32% 境内自然人持股 591,511 0.03% -135,273 456,238 0.02% 高管锁定股 92,404 0.004% 92,404 0.004% 二、无限售条件股份 817,470,116 39.10% 165,708 817,635,824 39.11% 1、人民币普通股 468,720,116 22.42% 165,708 468,885,824 22.43% 2、境内上市的外资股 348,750,000 16.68% 348,750,000 16.68% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,090,806,126 100.00% 0 2,090,806,126 100.00% 五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况 序 限售股份持有人 股改实施日持有股份 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份 股份 号 名称 情况 份情况 情况 数量 变化 数量 占总股本比 数量 占总股本 占总股本 数量(股) 沿革 (股) 例(%) (股) 比例(%) 比例(%) 任镜康等 39 名自 然人(详见在巨 潮 1 156,255 0.007473% 135,273 0.006470% 注1 www.cninfo.com .cn 公布的解除 限售股东名单) 鹤山市桃源镇房 2 35,155 0.001681% 30,435 0.001456% 注2 地产开发公司 3 合计 191,410 0.009154% 165,708 0.007926% 注 1、本次申请解除限售股东中的 39 名自然人股东股改实施日 未持有公司股份,根据已经生效的(2015)佛城法民二初字第 567、 568、570、572-574、576、577、579、581、1507、1508、1510-1516、 1522、1524、1526-1528、1530、1531、1560 号《民事判决书》,(2014) 佛城法民二初字第 310、309 号《民事判决书》,(2008)佛禅法民二 初字第 537 号《民事判决书》,(2007)佛禅法民二初字第 1859、1875、 1862、1845 号《民事判决书》,(2008)佛禅法民二初字第 566、1810、 893 号《民事判决书》,(2007)佛禅法民二初字第 1872、1961 号《民 事判决书》判决确认,39 名自然人为粤高速相关限售流通股份的实 际出资认购人,相关股份应从佛山市宏创税务师事务所等法人单位名 下变更到该 39 名股东名下。经向中国证登记结算有限责任公司深圳 分公司查询,上述 156,255 股粤高速限售流通股份,已经司法执行程 序,变更登记到相应的 39 名股东名下。经 2017 年 1 月 23 日按照 10:1.34269 的比例向交通集团偿还股改垫付对价 20,982 股,目前所 持限售股份为 135,273 股。 注 2、鹤山市桃源镇房地产开发公司在股改实施日持有公司股份 共计 35,155 股,经 2017 年 1 月 23 日按照 10:1.34269 的比例向交通 集团偿还股改垫付对价 4,720 股,目前所持限售股份为 30,435 股。 除上述情况外,本次解除限售的股东,其股改实施日持有的有限 售条件流通股没有发生其他变化。 4 公司于 2016 年 6 月实施发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易,通过向广东省高速公路有限公司发行 A 股股份 33,355,263 股及支付现金的方式购买其持有的佛开公司 25%股权;通 过向广东省公路建设有限公司发行 A 股股份 466,325,020 股购买其持 有的广珠交通 100%股权;通过支付现金的方式向建设公司购买其持 有的对广珠东公司的债权。 同时,向亚东复星亚联投资有限公司发行 A 股股份 202,429,149 股、向西藏赢悦投资管理有限公司发行 A 股股份 101,214,574 股、向 广发证券股份有限公司发行 A 股股份 30,364,372 股募集配套资金用 于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公 司流动资金。 公司于 2016 年 7 月 8 日,完成上述股份的登记发行上市工作, 公司总股本变为 2,090,806,126 股。 2、股改实施后至今公司解除限售情况: 序号 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时 通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量(股) 总股本的比例(%) 1 2007 年 2 月 13 日 62 49,522,541 3.94 2 2007 年 3 月 21 日 15 9,505,256 0.76 3 2008 年 1 月 4 日 6802 41,101,350 3.27 4 2009 年 4 月 3 日 679 4,622,870 0.37 5 2009 年 5 月 5 日 1 91,608 0.0073 6 2010 年 3 月 16 日 151 1,840,162 0.1464 7 2010 年 9 月 14 日 38 134,670 0.01071 5 8 2010 年 11 月 23 日 51 1,337,379 0.1064 9 2011 年 8 月 5 日 23 65,414 0.0052 10 2012 年 4 月 18 日 22 105,286 0.0084 11 2012 年 12 月 27 日 25 76,980 0.0061 12 2015 年 1 月 23 日 23 773,656 0.0615 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 经核查,国泰君安证券认为:截至本核查意见书出具之日,粤高 速有限售条件流通股持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出 的有关承诺。粤高速本次有限售条件流通股解除限售并上市流通符合 相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定。 七、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公 司的非经营性资金占用情况 是 √否; 若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施; 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司 对该股东的违规担保情况 是 √否; 若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施; 6 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规 买卖公司股票的行为; 是 √否; 若存在违规行为,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施; 4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份 转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件 是 √不适用; 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 广东省高速公路发展股份有限公司董事会 2017 年 4 月 26 日 7